Capital social (aandelenkapitaal)
Le capital social (aandelenkapitaal) est la valeur nominale des actions émises, qui fait partie des capitaux propres d'une société.
Que signifie capital social ?
Le capital social (aandelenkapitaal) est la valeur nominale des actions émises, qui fait partie des capitaux propres d'une société.
Les versements au-dessus de la valeur nominale constituent la prime d'émission (agio). Le capital nominal dit peu de chose sur la valeur de marché actuelle ou sur la trésorerie de l'entreprise.
Comment cela fonctionne-t-il ?
Au bilan, le premier poste des capitaux propres est le capital souscrit (art. 2:373, al. 1, let. a BW) : le nombre d'actions émises multiplié par la valeur nominale. Il existe aussi le capital autorisé, un plafond statutaire facultatif pour une BV (art. 2:178, al. 1 BW), et le capital libéré, la part effectivement payée. Si tout n'est pas entièrement libéré, le bilan indique le capital libéré ou, si des versements ont été appelés, le capital libéré et appelé (art. 2:373, al. 2 BW).
Une BV (société à responsabilité limitée néerlandaise) ne connaît pas de capital minimum légal ; les statuts mentionnent seulement le montant nominal par action. Pour une NV (société anonyme néerlandaise), un minimum de € 45.000 de capital souscrit et libéré s'applique (art. 2:67, al. 2 et 3 BW).
Exemple
Une BV est constituée avec 1.000 actions d'une valeur nominale de € 0,10. Le fondateur verse € 100. Écriture de journal : banque € 100 au débit, capital souscrit € 100 au crédit. Deux ans plus tard, un investisseur prend 250 nouvelles actions à € 40 pièce et verse € 10.000. Le capital souscrit augmente de 250 × € 0,10 = € 25 pour atteindre € 125 ; les € 9.975 restants constituent la prime d'émission. Le capital social de € 125 ne dit rien des € 10.100 versés au total.
Dans les comptes annuels
Capitaux propres au bilan ; ventilation selon la présentation légale.
Différence avec la prime d'émission
Le capital social n'est que le montant nominal des actions émises. Ce qu'un actionnaire verse au-delà est la prime d'émission (agio) et figure sur une ligne distincte (art. 2:373, al. 1, let. b BW). Pour une NV, la distinction pèse plus lourd que pour une BV : la NV ne peut pas distribuer au détriment de son capital libéré et appelé (art. 2:105, al. 2 BW), alors que le test de bilan de la BV ne protège que les réserves légales et statutaires.
Erreurs fréquentes
- Additionner la prime d'émission au capital nominal
- Assimiler le capital souscrit à de la trésorerie
Points d'attention
- Comparez le montant du bilan avec le registre des actionnaires et le dernier acte notarié d'émission ou de modification des statuts. Un écart révèle une émission ou un retrait non comptabilisé.
- Une micro-entité présente les capitaux propres en un seul montant (art. 2:395a, al. 4 BW) ; à partir de la catégorie petite, le capital figure sur une ligne distincte (art. 2:396, al. 3 BW).
- Le remboursement du capital exige une décision de réduction de capital de l'assemblée générale, avec le même test de la direction que pour les dividendes (art. 2:208, al. 1 et 6 BW).
Base légale et source
art. 2:373 BW
Questions fréquentes
Quel capital social une BV doit-elle avoir ?
La loi ne fixe aucun minimum. Une BV avec une seule action de € 0,01 est possible ; le montant nominal par action figure dans les statuts. Un capital minimum de € 45.000 ne s'applique qu'à la NV (société anonyme néerlandaise).
Le capital social est-il la même chose que l'argent en banque ?
Non. C'est un poste du passif qui indique combien a été promis ou libéré en valeur nominale sur les actions. L'argent versé a ensuite été utilisé dans l'entreprise et peut s'être retrouvé dans des stocks, du matériel ou des pertes.
Le capital social d'une BV peut-il être libellé en devise étrangère ?
Oui, l'article 2:178, al. 2 BW l'autorise. Si cette devise diffère de la devise des comptes annuels, vous indiquez aussi, à côté du poste, le taux de change et le montant dans la devise statutaire (article 2:373, al. 5 BW).
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