La RJ est-elle obligatoire ? Le statut juridique des Directives

La réponse courte

Non, les Directives ne sont pas la loi. L'art. 2:362, al. 1 BW exige toutefois des comptes annuels selon des normes jugées acceptables dans la vie en société, et la RJ fait office de concrétisation de référence. Le juge et l'expert-comptable s'y réfèrent. On ne s'écarte d'un énoncé impératif qu'avec de bonnes raisons.

Mis à jour le 30 octobre 2026

Données clés

Ce que la loi exige

Le titre 9 du livre 2 BW contient les règles que toute personne morale relevant de ce titre doit suivre. Sur de nombreux points, la loi est ouverte : elle demande une image fidèle selon des normes acceptables dans la vie en société (art. 2:362, al. 1 BW) et ne dit pas comment constituer une provision pour entretien ou comptabiliser un contrat de location. Cette concrétisation, ce sont les Directives qui la donnent. La loi elle-même ne mentionne la RJ nulle part, mais exige que vous indiquiez quelles normes vous avez appliquées :

La personne morale indique dans l'annexe selon quelles normes les comptes annuels ont été établis.

Qui écrit dans l'annexe que les comptes annuels sont établis selon le titre 9 et les Directives doit alors aussi suivre ces Directives. Si une Directive heurte la loi, la loi l'emporte. Inversement, seule la loi elle-même peut autoriser un écart par rapport à une prescription légale, à savoir si l'image fidèle l'exige :

Si l'obtention de l'image visée à l'alinéa 1 l'exige, la personne morale fournit dans les comptes annuels des informations complétant ce que demandent les dispositions particulières du présent titre et prises en vertu de celui-ci. Si cela est nécessaire pour obtenir cette image, la personne morale s'écarte de ces dispositions ; la raison de cet écart est exposée dans l'annexe, si nécessaire en indiquant son incidence sur le patrimoine et le résultat.

Le poids des Directives

La RJ dit elle-même que ses énoncés n'ont pas la force obligatoire de la loi et que le juge décide, dans un litige concret, de ce qui est acceptable. Dans les affaires de comptes annuels, c'est l'Ondernemingskamer de la cour d'appel d'Amsterdam. Toute partie intéressée, comme un actionnaire, un salarié ou un créancier, et l'avocat général peuvent lui demander d'ordonner à la personne morale d'organiser autrement les comptes annuels (art. 2:447 et 2:448 BW). Cette demande doit être introduite dans les deux mois suivant l'approbation (art. 2:449, al. 1 BW). L'Ondernemingskamer peut annuler la décision d'approbation et donner des instructions, y compris pour les comptes annuels futurs (art. 2:451 BW).

Dans une telle appréciation, les Directives sont le point de référence ; le juge n'y est pas lié. Inversement, la RJ intègre aux Directives les décisions de l'Ondernemingskamer et du Hoge Raad (Cour suprême) de portée générale (RJ 100.303). Qui suit les Directives est donc en règle générale en position solide ; qui s'en écarte sans explication doit rendre plausible lui-même que les comptes annuels donnent malgré tout l'image requise.

Énoncés impératifs, recommandations et projets

Toutes les phrases du recueil RJ n'ont pas le même poids. La RJ distingue selon la mise en forme et la formulation (RJ 100.405 à 100.408) :

Le cœur de l'énoncé impératif figure dans la RJ 100.407 : la RJ s'attend à ce qu'on "ne s'écarte que s'il y a de bonnes raisons pour cela". Pour les petites personnes morales, il en va autrement, car la directive comptable de l'UE interdit aux États membres d'exiger des petites entreprises plus d'informations en annexe que la directive elle-même. La RJk sépare donc les informations d'annexe exigées par la loi des autres informations, que la personne morale ne fait qu'"envisager". Cette formule signifie : facultatif.

Qui suit quelles Directives

S'écarter : comment procéder

1. Déterminez de quel type de texte il s'agit. Est-ce un énoncé en gras, une recommandation, ou le passage reprend-il un article de loi ?
2. Consignez pourquoi l'écart améliore l'image. Que l'écart soit plus simple ou moins coûteux, ou le résultat plus favorable, n'est pas une bonne raison.
3. Décrivez l'écart dans l'annexe : ce que vous faites autrement, pourquoi, et quel est l'effet sur le patrimoine et le résultat. Comme l'annexe doit indiquer quelles normes vous suivez, un écart délibéré doit y être visible.
4. Discutez-en au préalable avec votre expert-comptable. Lors d'un audit, il apprécie si les comptes annuels donnent l'image requise (art. 2:393, al. 5, sous c BW) ; un écart significatif sans bonne raison peut conduire à une opinion modifiée.

Cas pratique : trois choix chez Transportbedrijf Brink BV

Transportbedrijf Brink BV (fictive) est moyenne : total du bilan € 11 M, chiffre d'affaires € 31 M, 140 salariés. Lors de l'établissement des comptes annuels 2026, trois propositions sont sur la table.

1. Une provision pour risque propre. Brink n'assure pas ses 14 camions contre les dommages propres et veut mettre de côté € 40.000 par an à partir de 2026 dans une provision "risque propre". La RJ n'admet pas une telle provision (énoncé impératif de la RJ 252.422) : à la date du bilan, il n'y a pas de dommage et donc pas d'obligation. Un résultat plus lissé n'est pas une bonne raison. Brink comptabilise le dommage en charge lorsqu'il survient ; le risque non assuré, elle peut le décrire dans le rapport de gestion.
2. Bilan après affectation du résultat. La direction propose € 150.000 de dividende et veut déjà présenter ce montant comme dette au bilan. La RJ 160.208 préfère un bilan avant affectation du résultat, mais admet le bilan après affectation. C'est une recommandation : Brink peut s'en écarter, indique en haut du bilan que l'affectation du résultat est prise en compte (art. 2:362, al. 2 BW) et maintient ce choix les années suivantes.
3. Petite société sœur. Brink Verhuur BV est petite et suit la RJk. Elle omet la description de ses activités dans l'annexe. C'est admis : la RJk B18.104 mentionne cette description comme quelque chose que la personne morale peut envisager. Nom, forme juridique, siège et numéro KVK (art. 2:380b BW) doivent toutefois y figurer.

Résultat : sur les trois propositions, une tombe. Le résultat avant impôt de 2026 est de € 40.000 plus élevé qu'avec la provision.

Erreurs fréquentes

• Penser que "pas la loi" signifie "sans engagement". Un expert-comptable et l'Ondernemingskamer se réfèrent aux Directives.
• Traiter une recommandation comme une obligation, ou un énoncé impératif comme un conseil.
• Écrire "selon les Directives" dans l'annexe et s'en écarter tacitement.
• En tant que petite personne morale, reprendre tout ce que la RJk ne fait que soumettre à examen. C'est permis, mais pas nécessaire.
• Utiliser une ancienne édition. L'édition suit la date de début de l'exercice ; voir la page de synthèse.

Sources

• Art. 2:362 BW : exigence d'image fidèle, compléter et s'écarter, normes appliquées (wetten.overheid.nl, en néerlandais)
• Art. 2:447 BW : procédure relative aux comptes annuels devant l'Ondernemingskamer (wetten.overheid.nl, en néerlandais)
• Art. 2:449 BW : délai de deux mois pour la demande (wetten.overheid.nl, en néerlandais)
• Art. 2:393 BW : contenu du rapport d'audit (wetten.overheid.nl, en néerlandais)
• Raad voor de Jaarverslaggeving : Directives et RJ-Uitingen (rjnet.nl, en néerlandais)
• Ten geleide du recueil RJ, édition annuelle 2027 (PDF, rjnet.nl, en néerlandais)

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