Bestuursverslag
Verslag van het bestuur over de gang van zaken, resultaten, risico's en verwachtingen. Verplicht voor middelgrote en grote rechtspersonen (art. 2:391 BW); kleine en micro zijn vrijgesteld.
Wat betekent bestuursverslag?
Verslag van het bestuur over de gang van zaken, resultaten, risico's en verwachtingen. Verplicht voor middelgrote en grote rechtspersonen (art. 2:391 BW); kleine en micro zijn vrijgesteld.
Dit verslag staat naast de jaarrekening en bespreekt beleid, resultaten, risico’s en verwachte gang van zaken. Het is geen vervanging voor de cijfermatige toelichting. Vrijstellingen voor kleinere rechtspersonen gelden afzonderlijk.
Hoe werkt het?
Artikel 2:391 lid 1 BW vraagt een getrouw beeld van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten, met een evenwichtige analyse die past bij de omvang en complexiteit van de rechtspersoon en een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden. Lid 2 voegt de verwachte gang van zaken toe: investeringen, financiering, personeelsbezetting, en onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursverslag is geen onderdeel van de jaarrekening (art. 2:361 lid 1 BW) en wordt niet vastgesteld. Het bestuur legt het binnen dezelfde termijn als de jaarrekening ter inzage voor de aandeelhouders (art. 2:210 lid 1 BW). De accountant gaat na of het volgens de wet is opgesteld, met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële onjuistheden bevat (art. 2:393 lid 3 BW).
Voorbeeld
Een middelgrote technische groothandel (BV, omzet € 21 miljoen, 62 werknemers) schrijft over 2025 vier pagina's. Ontwikkeling: omzet +9% door twee nieuwe distributiecontracten, brutomarge van 24,1% naar 22,8% door hogere inkoopprijzen, resultaat na belastingen € 610.000. Risico's: 38% van de inkoop komt van één leverancier en de kredietfaciliteit van € 2 miljoen loopt in november 2026 af. Verwachting 2026: € 450.000 investering in een magazijnsysteem uit eigen middelen en twee extra buitendienstmedewerkers. Niet-financiële prestatie-indicatoren mag zij als middelgrote rechtspersoon weglaten (art. 2:397 lid 8 BW).
In de jaarrekening
Afzonderlijk bestuursverslag bij middelgroot en groot; micro en klein zijn in beginsel vrijgesteld.
Verschil met het jaarverslag
In het spraakgebruik is het jaarverslag het hele boekwerk: bestuursverslag, jaarrekening en overige gegevens samen. Het bestuursverslag is alleen het deel waarin het bestuur in woorden verantwoording aflegt. De jaarrekening wordt vastgesteld en gecontroleerd; het bestuursverslag wordt ter inzage gelegd en op verenigbaarheid getoetst.
Veelgemaakte fouten
- Bestuursverslag met toelichting verwarren
- Vooruitzichten als zekerheid formuleren
Waar let u op?
- Micro en klein zijn vrijgesteld (art. 2:395a lid 6 BW en art. 2:396 lid 7 BW). Ook een groepsmaatschappij die de 403-regeling toepast, hoeft er geen op te stellen (art. 2:403 lid 3 BW).
- Laat omzet, resultaat en aantal werknemers letterlijk aansluiten op de jaarrekening. Het verslag mag daarmee niet in strijd zijn (art. 2:391 lid 4 BW), en de accountant vermeldt een tekortkoming in zijn verklaring.
- Schrijf verwachtingen op met de aannames erbij. Wat gewichtige belangen zou schaden, mag bij de verwachte gang van zaken achterwege blijven (lid 2). De opbouw staat in Bestuursverslag opstellen.
Wettelijke basis en bron
art. 2:391 en 2:396 BW
Veelgestelde vragen
Moet een kleine BV een bestuursverslag maken?
Nee. Artikel 2:396 lid 7 BW verklaart artikel 391 niet van toepassing op kleine rechtspersonen; voor micro volgt hetzelfde uit artikel 2:395a lid 6 BW. Vrijwillig mag het wel.
Moet het bestuursverslag worden gedeponeerd?
Het wordt gelijktijdig met de jaarrekening openbaar gemaakt. Dat kan door deponering bij het handelsregister, of door het op het kantoor van de rechtspersoon ter inzage te houden en op verzoek een afschrift tegen kostprijs te verstrekken. Van die tweede route doet de rechtspersoon opgaaf aan het handelsregister (artikel 2:394 lid 4 BW).
In welke taal wordt het bestuursverslag gesteld?
In het Nederlands, tenzij de algemene vergadering tot het gebruik van een andere taal heeft besloten (artikel 2:391 lid 1 BW).
Lees ook
Klaar voor uw jaarrekening?
Uw eerste jaarrekening is gratis, voor elke grootteklasse. Maak een account aan en stel haar op volgens Titel 9 BW2, van saldibalans tot publicatiestukken.
Gratis starten