Rapport de gestion

Que signifie rapport de gestion ?

Rapport de la direction sur la marche des affaires, les résultats, les risques et les perspectives (bestuursverslag). Obligatoire pour les personnes morales néerlandaises moyennes et grandes (art. 2:391 BW) ; les petites et micro-entités en sont dispensées.

Ce rapport accompagne les comptes annuels et traite de la politique, des résultats, des risques et de l'évolution attendue. Il ne remplace pas l'annexe chiffrée. Les dispenses pour les plus petites personnes morales s'appliquent séparément.

Comment cela fonctionne-t-il ?

L'art. 2:391, al. 1 BW exige une image fidèle de la situation à la date du bilan, de l'évolution au cours de l'exercice et des résultats, avec une analyse équilibrée adaptée à la taille et à la complexité de la personne morale et une description des principaux risques et incertitudes. L'al. 2 ajoute l'évolution attendue : investissements, financement, effectifs, et recherche et développement.

Le rapport de gestion ne fait pas partie des comptes annuels (art. 2:361, al. 1 BW) et n'est pas approuvé. La direction le met à disposition des actionnaires pour consultation dans le même délai que les comptes annuels (art. 2:210, al. 1 BW). L'expert-comptable vérifie s'il est établi conformément à la loi, s'il est compatible avec les comptes annuels et s'il ne contient pas d'inexactitudes significatives (art. 2:393, al. 3 BW).

Exemple

Un grossiste technique moyen (BV, chiffre d'affaires € 21 millions, 62 salariés) rédige quatre pages pour 2025. Évolution : chiffre d'affaires +9% grâce à deux nouveaux contrats de distribution, marge brute de 24,1% à 22,8% en raison de prix d'achat plus élevés, résultat après impôts € 610.000. Risques : 38% des achats proviennent d'un seul fournisseur et la facilité de crédit de € 2 millions arrive à échéance en novembre 2026. Perspectives 2026 : € 450.000 d'investissement dans un système d'entrepôt sur fonds propres et deux commerciaux itinérants supplémentaires. En tant que personne morale moyenne, elle peut omettre les indicateurs de performance non financiers (art. 2:397, al. 8 BW).

Dans les comptes annuels

Rapport de gestion distinct pour les moyennes et grandes entités ; micro et petites en sont en principe dispensées.

Différence avec le rapport annuel

Dans le langage courant, le rapport annuel est l'ensemble du document : rapport de gestion, comptes annuels et autres informations réunis. Le rapport de gestion n'est que la partie où la direction rend compte en mots. Les comptes annuels sont approuvés et audités ; le rapport de gestion est mis à disposition pour consultation et examiné quant à sa compatibilité.

Erreurs fréquentes

• Confondre le rapport de gestion avec l'annexe
• Formuler des perspectives comme des certitudes

Points d'attention

• Les micro et petites entités sont dispensées (art. 2:395a, al. 6 BW et art. 2:396, al. 7 BW). Une société de groupe qui applique le régime 403 (exemption de groupe) n'a pas non plus à en établir (art. 2:403, al. 3 BW).
• Faites correspondre littéralement le chiffre d'affaires, le résultat et le nombre de salariés avec les comptes annuels. Le rapport ne peut pas les contredire (art. 2:391, al. 4 BW), et l'expert-comptable signale une insuffisance dans son rapport.
• Notez les perspectives avec leurs hypothèses. Ce qui nuirait gravement à des intérêts importants peut être omis de l'évolution attendue (al. 2). La structure figure dans Établir un rapport de gestion.

Base légale et source

art. 2:391 et 2:396 BW

• Burgerlijk Wetboek, livre 2, article 391 (Code civil néerlandais)
• Burgerlijk Wetboek, livre 2, article 396 (Code civil néerlandais)

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