Article 2:391 BW : ce que doit contenir le rapport de gestion

La réponse courte

L'article 2:391 BW détermine le contenu du rapport de gestion (bestuursverslag) : une analyse équilibrée de la situation, de l'évolution et des résultats, les principaux risques et incertitudes, la marche attendue des affaires, et la recherche et développement. Seules les personnes morales moyennes et grandes l'établissent ; les micro et petites entités en sont dispensées. Les entités moyennes peuvent omettre les indicateurs de performance non financiers.

Mis à jour le 30 octobre 2026

Données clés

Ce que règle l'article 2:391, et pour qui

Les comptes annuels donnent des chiffres. Le rapport de gestion explique ce qu'il y a derrière : comment l'année s'est passée, où se situent les risques et ce que la direction attend. Il ne fait pas partie des comptes annuels et l'assemblée générale ne l'approuve pas. Il fait toutefois partie des documents que la direction met à disposition dans le délai d'établissement (art. 2:210, al. 1 BW pour la BV) et que l'expert-comptable examine (art. 2:393, al. 3 BW).

Il n'est obligatoire que pour les personnes morales moyennes et grandes. Une personne morale est petite, et donc dispensée, tant qu'à deux dates de bilan consécutives elle remplit deux de ces trois critères : actifs ≤ € 7,5 M, chiffre d'affaires net ≤ € 15 M et < 50 salariés. Qui dépasse ces seuils deux années de suite doit établir un rapport de gestion à partir de la deuxième année. Le fonctionnement exact de ce passage figure à l'article 2:398 BW.

La section 7 du titre 9 comprend deux articles. L'article 2:391 donne le contenu. L'article 2:391a permet au gouvernement de poser par décret des exigences supplémentaires ; s'y rattachent notamment le Besluit inhoud bestuursverslag, avec la déclaration de gouvernance d'entreprise pour les sociétés cotées et le rapport sur les objectifs de répartition hommes-femmes pour les grandes BV et NV (art. 2:166 et 2:276 BW).

Les quatre alinéas et ce qu'ils demandent

Alinéa 1 : une image fidèle, les risques et la langue

Le rapport de gestion donne une image fidèle de la situation à la date du bilan, de l'évolution au cours de l'exercice et des résultats de la personne morale et des sociétés du groupe dont les données financières sont reprises dans ses comptes annuels. Le rapport de gestion contient, en proportion de la taille et de la complexité de la personne morale et des sociétés du groupe, une analyse équilibrée et complète de la situation à la date du bilan, de l'évolution au cours de l'exercice et des résultats. Si cela est nécessaire à une bonne compréhension de l'évolution, des résultats ou de la position de la personne morale et des sociétés du groupe, l'analyse comprend des indicateurs de performance tant financiers que non financiers, y compris les questions environnementales et de personnel. Le rapport de gestion donne également une description des principaux risques et incertitudes auxquels la personne morale est confrontée. Le rapport de gestion est rédigé en néerlandais, sauf si l'assemblée générale a décidé d'utiliser une autre langue.

Le rapport décrit la situation à la date du bilan, ce qui s'est passé dans l'année et le résultat, pour la personne morale et pour les sociétés du groupe reprises dans ses comptes annuels. Équilibré signifie : les revers ont autant de place que les succès. Les indicateurs non financiers (absentéisme, rotation, consommation d'énergie) y figurent si sans ces chiffres une bonne compréhension est impossible. Une personne morale moyenne peut les omettre (art. 2:397, al. 8 BW). La langue est le néerlandais, sauf si l'assemblée générale en choisit une autre.

Alinéa 2 : la marche attendue des affaires et la recherche et développement

Le rapport de gestion fait état de la marche attendue des affaires ; à cet égard, dans la mesure où des intérêts importants ne s'y opposent pas, une attention particulière est portée aux investissements, au financement et à l'effectif du personnel ainsi qu'aux circonstances dont dépendent l'évolution du chiffre d'affaires et de la rentabilité. Il est fait état des activités dans le domaine de la recherche et du développement. Il est indiqué comment des événements particuliers dont il n'y a pas lieu de tenir compte dans les comptes annuels ont influencé les attentes. La société anonyme à laquelle l'article 383b s'applique fait en outre état de la politique de la société en matière de rémunération de ses dirigeants et commissaires et de la manière dont cette politique a été mise en pratique durant l'exercice.

La direction regarde vers l'avenir et se montre concrète sur les investissements, le financement et le personnel, et sur ce qui détermine chiffre d'affaires et rendement. Seuls des intérêts importants, comme une négociation qui doit rester secrète, justifient la réserve. Sur la recherche et développement, le rapport dit toujours quelque chose, même pour dire que la personne morale n'en fait pas. Un événement postérieur à la date du bilan qui ne modifie pas les chiffres eux-mêmes mais bien les perspectives est décrit ici par la direction. La dernière phrase ne vaut que pour une NV à laquelle l'art. 2:383b BW s'applique : elle décrit sa politique de rémunération des dirigeants et commissaires.

Jusqu'au 1er juillet 2026, cet alinéa disposait aussi qu'une NV indique ce que l'art. 2:82, al. 3 à 9 BW prévoit sur la conversion des actions au porteur. Cette phrase a disparu le 1er juillet 2026, sept ans après l'entrée en vigueur de la loi sur la conversion des actions au porteur (Stb. 2019, 107, art. III et V). Un rapport de gestion établi après cette date n'a plus à en dire quoi que ce soit.

Alinéa 3 : instruments financiers et gestion des risques

En ce qui concerne l'utilisation d'instruments financiers par la personne morale et dans la mesure où cela est significatif pour l'appréciation de ses actifs, passifs, situation financière et résultat, les objectifs et la politique de la personne morale en matière de gestion des risques sont indiqués. À cet égard, une attention est portée à la politique de couverture des risques liés à tous les principaux types de transactions prévues. En outre, une attention est portée aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de flux de trésorerie encourus par la personne morale.

Si la personne morale a des emprunts, des dérivés de taux, des contrats de change à terme ou des positions clients importantes, le rapport décrit l'objectif et la politique de gestion des risques : quel risque est couvert et comment. Il mentionne en outre les risques de prix, de crédit, de liquidité et de flux de trésorerie que la personne morale encourt. Une BV qui n'a qu'un compte courant bancaire peut rester brève ici.

Alinéa 4 : pas de contradiction avec les comptes annuels

Le rapport de gestion ne peut être en contradiction avec les comptes annuels. Si la présentation de l'aperçu visé à l'alinéa 1 l'exige, le rapport de gestion contient des renvois à des postes des comptes annuels et des explications complémentaires à leur sujet.

Chaque chiffre du rapport doit se retrouver dans les comptes annuels ou pouvoir en être déduit. Là où le rapport explique un poste, il renvoie à l'annexe plutôt que de la répéter. Si le rapport mentionne une croissance du chiffre d'affaires supérieure à celle du compte de résultat, c'est une contradiction que l'expert-comptable signale.

Article 2:391a, alinéa 1 : règles complémentaires

Des prescriptions complémentaires sur le contenu du rapport de gestion peuvent être fixées par décret (algemene maatregel van bestuur).

L'alinéa 2 de l'article 2:391a permet au gouvernement de fixer des règles d'exécution de directives européennes, par exemple sur des rapports et déclarations distincts. Le projet de loi qui doit transposer la directive européenne sur le rapport de durabilité (CSRD), Kamerstukken 36678, modifie notamment l'art. 2:391a. Au 27 octobre 2026, ce projet est encore examiné à la Tweede Kamer et n'est donc pas en vigueur.

Le rapport de gestion par catégorie de taille

RJ 400 détaille le contenu en une suite fixe de sujets, de la politique et la structure aux perspectives d'avenir (RJ 400.1001). Pour les personnes morales moyennes, RJ 400.0003 ne présente la partie complémentaire pour les grandes que comme une suggestion. Le cadre pour les aspects sociétaux dans RJ 400.2014 à 400.2019 est pour les grandes personnes morales une recommandation, pas une obligation. Voir RJ 400 et 405.

Cas pratique : le premier rapport de gestion d'un installateur devenu moyen

Klimaattechniek Rijnmond BV (fictive) installe des pompes à chaleur. Fin 2023, elle était encore petite. Au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2025, elle dépassait les trois seuils de la petite entité ; fin 2025, elle avait un total du bilan de € 14,8 M, un chiffre d'affaires net de € 31,2 M et en moyenne 132 salariés. L'exercice 2025 est ainsi le premier en tant que personne morale moyenne, avec rapport de gestion et contrôle par un expert-comptable.

La direction écrit alinéa par alinéa :

• Alinéa 1. Une croissance du chiffre d'affaires de 13,0 % grâce à la demande de pompes à chaleur ; une marge plus faible du fait de prix d'achat du cuivre plus élevés ; une solvabilité de 35,1 %. Comme principaux risques, elle cite la pénurie de monteurs certifiés et la dépendance à un régime de subvention avec lequel les clients paient leur installation.
• Alinéa 2. Pour 2026, la direction attend un chiffre d'affaires stable. Elle investit € 1,1 M dans des camionnettes électriques sur fonds propres et recrute quinze monteurs. La BV ne fait pas de recherche et développement propre, et c'est écrit. En février 2026, un entrepôt a brûlé. Les chiffres de 2025 n'en sont pas modifiés, mais les délais de livraison du premier semestre 2026 le sont, et la direction le décrit.
• Alinéa 3. La BV a un emprunt de € 4 M à taux variable fixé par un swap de taux. Le rapport mentionne l'objectif (sécurité sur les charges d'intérêts) et le risque de crédit sur les grands clients professionnels.
• Alinéa 4. Une première version indiquait « une croissance du chiffre d'affaires de plus de 15 % ». Cela ne correspond pas au compte de résultat et a été corrigé en 13,0 %.

Les indicateurs non financiers, comme l'absentéisme ou les émissions de CO2 du parc de véhicules, cette BV, en tant que personne morale moyenne, peut les omettre. Si elle avait été grande, ces chiffres auraient dû y figurer dans la mesure où ils sont nécessaires pour comprendre l'évolution.

Où un rapport de gestion pèche en pratique

• Recopier l'annexe. L'explication de postes individuels du bilan relève de l'annexe. RJ 400.1042 le dit fermement : le rapport ne peut pas remplacer cette annexe.
• Perspectives vagues. « Nous envisageons l'avenir avec confiance » n'est pas une communication sur les investissements, le financement et le personnel. RJ 400.1004 souligne que l'alinéa 2 veut précisément éviter de telles phrases générales.
• Aucune phrase sur la recherche et développement. Même une entreprise commerciale sans R&D le dit.
• Une liste de risques sans choix. Il s'agit des principaux risques, avec ce que la direction fait à ce sujet, pas de vingt risques valables pour toute entreprise.
• De l'anglais sans décision. Un rapport en anglais exige une décision de l'assemblée générale. Consignez cette décision.
• L'année précédente oubliée. RJ 400.1014 demande de revenir sur ce que le rapport précédent attendait. Qui annonçait l'an dernier un nouvel établissement explique ce qu'il en est advenu.

Liens avec d'autres articles et les exercices 2025 à 2027

• Article 2:393 BW : l'expert-comptable vérifie si le rapport est établi conformément au titre 9, s'il est compatible avec les comptes annuels et s'il ne contient pas d'inexactitudes significatives.
• Article 2:394 BW, alinéa 4 : le rapport est déposé en même temps que les comptes annuels, ou tenu à disposition au siège avec une déclaration au registre du commerce.
• Article 2:392 BW : les autres informations ne peuvent pas être en contradiction avec le rapport.
• Article 2:403 BW : une société de groupe qui applique l'exemption de groupe n'établit pas de rapport propre.

Pour les exercices 2025, 2026 et 2027, les mêmes quatre alinéas s'appliquent. La seule différence tient à la phrase disparue sur les actions au porteur : elle ne compte plus que pour un rapport établi avant le 1er juillet 2026. RJ 400 est en vigueur pour les exercices à partir du 1er janvier 2025 et n'est pas modifié dans l'édition 2027. Perspective : à partir du 10 janvier 2028 viendra un article 2:394a pour les personnes morales qui doivent publier un rapport de durabilité (Stb. 2026, 217). Pour la plupart des BV moyennes, cela ne change rien.

Comment cela fonctionne dans Jaarrekening.io

Pour une personne morale moyenne ou grande, Jaarrekening.io produit un projet modifiable du rapport de gestion par volet de l'article 2:391, avec les chiffres clés des comptes annuels. Les indicateurs non financiers ne sont un volet obligatoire que pour la grande ; la mention disparue sur les actions au porteur ne figure plus dans le rapport. Si vous choisissez de tenir le rapport à disposition (alinéa 4 de l'article 2:394), il ne reste en dehors de la version de publication que lorsque vous avez consigné la déclaration au registre du commerce. Le texte et les jugements qu'il contient restent ceux de la direction.

Sources

• Art. 2:391 BW : contenu du rapport de gestion (wetten.overheid.nl, texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026)
• Art. 2:391a BW : règles complémentaires par décret
• Art. 2:397 BW : dispense pour les indicateurs non financiers chez la moyenne (alinéa 8)
• Art. 2:394 BW : publicité du rapport de gestion et des autres informations (alinéa 4)
• Stb. 2019, 107 : loi sur la conversion des actions au porteur, art. III (disparition de la phrase de l'alinéa 2 au 1er juillet 2026)
• Projet de loi 36678 transposant la directive sur le rapport de durabilité (eerstekamer.nl)
• rjnet.nl : le recueil RJ avec le chapitre 400 Rapport de gestion

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