RJ 400, 404 et 405 : rapport de gestion, rapport sur les rémunérations et rapport du conseil de surveillance
Le rapport de gestion est le récit qui accompagne les chiffres. La RJ 400 transforme le court texte légal en liste de sujets ; les RJ 404 et 405 régissent les rapports sur la rémunération et la surveillance, surtout dans les sociétés cotées. Pour les micro-entités et les petites entités, tout cela disparaît.
La réponse courte
Les entités de taille moyenne et grande établissent un rapport de gestion (art. 2:391 BW) ; les micro-entités, les petites entités et une filiale disposant d'une déclaration 403 sont exemptées. La RJ 400 énumère onze sujets, de la politique et de l'évolution financière aux risques et aux perspectives, avec des exigences supplémentaires pour les grandes entités et les entités d'intérêt public. Les RJ 404 et 405 concernent surtout les sociétés cotées.
Mis à jour le 30 octobre 2026
Données clés
| Directives | RJ 400 Rapport de gestion, RJ 404 Rapport sur les rémunérations, RJ 405 Rapport du conseil de surveillance ; les trois en vigueur à partir de l'exercice 2025 |
| Base légale | art. 2:391 et 2:391a BW ; exemptions aux art. 2:395a, al. 6, 2:396, al. 7 et 2:403, al. 3 BW ; entité moyenne sans indicateurs non financiers (art. 2:397, al. 8 BW) |
| Public | À déposer avec les comptes annuels ou à tenir à disposition pour consultation au siège (art. 2:394, al. 4 BW) |
| Durabilité | La transposition néerlandaise de la CSRD n'était pas en vigueur le 27 octobre 2026 ; à partir de l'exercice 2027, la directive européenne modificative, qui reste à transposer, limite l'obligation aux entreprises comptant en moyenne plus de 1.000 salariés et plus de € 450 M de chiffre d'affaires net |
Qui établit un rapport de gestion
Le rapport de gestion donne une image fidèle de la situation à la date du bilan, de l'évolution au cours de l'exercice et des résultats de la personne morale et des sociétés du groupe dont les données financières sont incluses dans ses comptes annuels.
Y sont tenues les entités de taille moyenne et grande relevant du titre 9, y compris une fondation ou une association exploitant une entreprise visée à l'art. 2:360, al. 3 BW. Les micro-entités et les petites entités sont exemptées, de même qu'une filiale qui utilise l'exemption 403 (RJ 400.1006). Le rapport est rédigé en néerlandais, sauf si l'assemblée générale a choisi une autre langue. Il fait partie des documents annuels mais pas des comptes annuels, ne peut pas leur être contraire et est lu par l'expert-comptable pour en vérifier la cohérence et l'absence d'anomalies significatives (art. 2:391, al. 4 et 2:393, al. 3 BW). Les explications sur des postes isolés relèvent de l'annexe, pas du rapport (RJ 400.1042).
Les onze sujets de la RJ 400
La RJ 400.1001 décline la loi en onze sujets pour les entités de taille moyenne et grande. L'ampleur du traitement dépend de la taille et de la complexité ; les généralités vagues sont précisément ce que la loi veut éviter (RJ 400.1004).
- Politique et marche des affaires, avec un retour sur ce que vous attendiez l'an dernier et sur ce qu'il en est advenu (RJ 400.1014).
- Objectifs et activités principales : produits, marchés, groupes de clients, fournisseurs.
- Structure et personnel : structure juridique et de groupe, le cas échéant le régime structurel, organisation et effectifs.
- Évolution financière : chiffre d'affaires et résultat, solvabilité et liquidité, flux de trésorerie et besoin de financement, de façon équilibrée et complète (RJ 400.1041).
- Risques et maîtrise : les principaux risques, l'appétence au risque, les mesures, l'impact possible et les risques qui se sont réalisés.
- Culture et comportement : comment la direction recourt à des mesures de maîtrise souples.
- Instruments financiers : objectif et politique de gestion des risques et risques de prix, de crédit, de liquidité et de flux de trésorerie (art. 2:391, al. 3 BW).
- Codes de conduite appliqués par la personne morale et la manière dont ils sont respectés.
- Recherche et développement.
- Perspectives : investissements, financement, personnel et circonstances dont dépendent le chiffre d'affaires et la rentabilité (art. 2:391, al. 2 BW).
- Autres sujets nécessaires à l'image d'ensemble.
Une entité de taille moyenne n'a pas à fournir d'indicateurs de performance non financiers, mais le Conseil recommande de prendre connaissance des sujets supplémentaires prévus pour les grandes entités ; les inclure est un choix (RJ 400.0003).
En plus pour les grandes entités, les entités d'intérêt public et les sociétés cotées
- Grande : indicateurs de performance financiers et, lorsque c'est nécessaire à la bonne compréhension, non financiers, notamment l'environnement et le personnel ; le Conseil propose un cadre pour les aspects sociétaux de l'activité (RJ 400.2). Une grande NV (société anonyme néerlandaise) ou BV (société à responsabilité limitée néerlandaise) fixe en outre un objectif chiffré et un plan pour un meilleur équilibre entre hommes et femmes au sein de la direction, du conseil de surveillance et des fonctions dirigeantes, en rend compte dans les dix mois au SER (le Conseil économique et social néerlandais) et le mentionne dans le rapport de gestion (RJ 400.2.02 ; art. 2:166 et 2:276 BW).
- Grande entité d'intérêt public comptant en moyenne plus de 500 salariés : une déclaration non financière selon le Besluit bekendmaking niet-financiële informatie néerlandais (RJ 400.3013).
- Cotée : informations sur la structure du capital et le contrôle, la déclaration de gouvernement d'entreprise et les dispositions du code néerlandais de gouvernance d'entreprise du 20 mars 2025, applicable aux exercices à partir de 2025 (RJ 400.4) ; en outre une déclaration distincte sur l'information financière.
RJ 404 et RJ 405 : rémunération et surveillance
Le rapport sur les rémunérations de l'art. 2:135b BW est obligatoire pour une NV dont les actions ou certificats sont cotés et contient aussi les données individuelles des art. 2:383c à 383e BW ; le code de gouvernance d'entreprise exige en outre un rapport de rémunération du conseil de surveillance, et les deux peuvent figurer dans un seul document (RJ 404.102 et 404.103). La RJ 405 traite du rapport par lequel le conseil de surveillance rend compte de sa surveillance. Cela découle du code, qui s'applique aux sociétés cotées et aux grandes sociétés dont la valeur du bilan dépasse € 500 M et dont les actions sont négociées sur une plateforme multilatérale de négociation (RJ 405.104). Il n'existe pas d'autre base légale (RJ 405.102). Une BV familiale dotée d'un conseil de surveillance n'est donc pas tenue d'établir un tel rapport ; si elle l'inclut volontairement, la RJ 405 peut servir de guide.
Durabilité et CSRD : la situation au 27 octobre 2026
La CSRD européenne (directive (UE) 2022/2464) aurait dû figurer dans le droit néerlandais au plus tard le 6 juillet 2024. Ce n'est pas le cas : selon la Raad voor de Jaarverslaggeving (Conseil néerlandais de l'information financière), l'arrêté de transposition fondé sur l'art. 2:391a, al. 2 BW n'était pas en vigueur, et le projet de loi de transposition (Kamerstukken 36678) était encore, selon l'Eerste Kamer (Sénat néerlandais), en cours d'examen à la Tweede Kamer (Chambre des représentants) le 27 octobre 2026. Entre-temps, la directive elle-même a changé : la directive « stop-the-clock » (UE) 2025/794 a reporté les vagues suivantes, et la directive modificative (UE) 2026/470, publiée en février 2026 et à transposer avant le 19 mars 2027, limite l'obligation aux entreprises comptant en moyenne plus de 1.000 salariés et plus de € 450 M de chiffre d'affaires net.
Une micro-entité, une petite ou une moyenne entité ne peut pas avoir à la fois plus de 1.000 salariés et plus de € 450 M de chiffre d'affaires sans dépasser deux seuils de la catégorie moyenne ; pour les PME, la CSRD ne change donc surtout quelque chose que par l'intermédiaire des clients et des banques qui demandent des informations. La norme volontaire VSME est prévue à cet effet ; voir le rapport VSME. Suivez la situation actuelle sur les pages du Conseil.
Cas pratique : les prévisions de l'an dernier ne se sont pas réalisées
Kunststofgroep Twentekanaal BV est de taille moyenne. Dans le rapport de gestion 2025, la direction écrivait : croissance du chiffre d'affaires de 5 % en 2026, investissement de € 2,1 M dans une ligne d'extrusion, dont € 1,5 M financés par un emprunt bancaire, et passage de 140 à 150 emplois à temps plein. En 2026, un client représentant 18 % du chiffre d'affaires a disparu. Le chiffre d'affaires est passé de € 35,0 M à € 33,95 M (−3,0 %), l'investissement a glissé au deuxième trimestre 2027 et l'effectif s'est établi à 138 emplois à temps plein.
| Sujet | Ce que contient le rapport 2026 |
|---|---|
| Retour en arrière | La croissance attendue de 5 % est devenue un recul de 3,0 %, en raison de la perte d'un client représentant 18 % du chiffre d'affaires ; la direction explique cet écart |
| Situation financière | Solvabilité, liquidité et flux de trésorerie, avec renvoi au tableau des flux de trésorerie |
| Risques | Dépendance vis-à-vis des trois plus gros clients, qui représentent ensemble 41 % du chiffre d'affaires ; prix de l'énergie ; l'appétence au risque et les mesures |
| Instruments financiers | Le taux du nouvel emprunt est fixé pour cinq ans ; comment le risque de crédit sur les clients est maîtrisé |
| Perspectives 2027 | Investissement de € 2,1 M au deuxième trimestre, le financement, 145 emplois à temps plein, la reprise attendue du chiffre d'affaires et ce dont elle dépend |
| Recherche et développement | Le projet de granulat recyclé et son coût |
En tant que BV de taille moyenne, Twentekanaal n'a pas à fournir d'indicateurs non financiers. Elle choisit toutefois d'indiquer la consommation d'énergie par tonne de produit, parce que sa banque le demande.
Par catégorie de taille
| Catégorie | Rapport de gestion | Expert-comptable |
|---|---|---|
| Micro (actif ≤ € 450.000, chiffre d'affaires net ≤ € 900.000, < 10 salariés) | Non obligatoire (art. 2:395a, al. 6 BW) | Pas d'obligation d'audit |
| Petite (actif ≤ € 7,5 M, chiffre d'affaires net ≤ € 15 M, < 50 salariés) | Non obligatoire (art. 2:396, al. 7 BW) | Pas d'obligation d'audit |
| Moyenne (actif ≤ € 25 M, chiffre d'affaires net ≤ € 50 M, < 250 salariés) | Obligatoire : RJ 400.1, sans indicateurs non financiers | Lit le rapport pour vérifier sa cohérence avec les comptes annuels |
| Grande | Obligatoire : RJ 400.1 et 400.2, éventuellement 400.3 et 400.4 | Idem |
Erreurs fréquentes
- Un texte promotionnel sans revers ; la loi exige une analyse équilibrée.
- Omettre le retour sur les prévisions de l'an dernier.
- Placer des détails de postes de bilan dans le rapport plutôt que dans l'annexe.
- Citer des chiffres clés qui ne concordent pas avec les comptes annuels, ou des ratios maison sans définition (RJ 430.104).
- Supposer que la CSRD touche déjà directement une BV de taille moyenne.
Comment cela fonctionne chez Jaarrekening.io
Pour les entités de taille moyenne et grande, l'IA de Jaarrekening.io rédige un projet modifiable de rapport de gestion selon l'art. 2:391 BW, avec des chiffres clés tirés des comptes annuels. Pour les micro-entités et les petites entités, cette étape n'existe pas. Le jugement sur les risques et les perspectives reste celui de la direction.
Sources
- Art. 2:391 BW : contenu du rapport de gestion (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:391a BW : règles complémentaires par décret
- Raad voor de Jaarverslaggeving : transposition de la CSRD en droit néerlandais
- Raad voor de Jaarverslaggeving : état de l'arrêté de transposition sur l'information en matière de durabilité
- Raad voor de Jaarverslaggeving : contenu de l'accord Omnibus sur la CSRD
- Eerste Kamer : projet de loi 36678 loi de transposition de la directive sur l'information en matière de durabilité
- Raad voor de Jaarverslaggeving : les Directives et les recueils (rjnet.nl)
Questions fréquentes
Une BV de taille moyenne doit-elle établir un rapport de gestion ?
Oui. Les entités de taille moyenne et grande établissent un rapport de gestion selon l'art. 2:391 BW, décliné dans la RJ 400. Une entité de taille moyenne n'a pas à inclure d'indicateurs de performance non financiers (art. 2:397, al. 8 BW). Le rapport ne disparaît que si elle utilise l'exemption 403.
Que doit contenir au minimum le rapport de gestion ?
Une analyse équilibrée de la situation à la date du bilan, de l'évolution au cours de l'exercice et des résultats, les principaux risques et incertitudes, les perspectives en matière d'investissements, de financement, de personnel, de chiffre d'affaires et de rentabilité, la recherche et le développement, et la gestion des risques liés aux instruments financiers (art. 2:391 BW). La RJ 400 demande aussi un retour sur les prévisions de l'an dernier.
Un rapport du conseil de surveillance est-il obligatoire ?
Pas en vertu du titre 9. L'obligation découle du code néerlandais de gouvernance d'entreprise, qui s'applique aux sociétés cotées et aux grandes sociétés dont la valeur du bilan dépasse € 500 M et dont les actions sont négociées sur une plateforme multilatérale de négociation (RJ 405.104). Une autre BV peut inclure le rapport volontairement.
Ma BV de taille moyenne doit-elle publier des informations de durabilité selon la CSRD pour 2026 ?
Non. La transposition néerlandaise de la CSRD n'était pas en vigueur le 27 octobre 2026, et à partir de l'exercice 2027 la directive européenne modificative (UE) 2026/470 limite l'obligation aux entreprises comptant en moyenne plus de 1.000 salariés et plus de € 450 M de chiffre d'affaires net. Une BV de taille moyenne n'atteint pas ces seuils. Les clients et les banques demandent parfois des informations ; la norme volontaire VSME existe pour cela.
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