RJ 400, 404 und 405: Lagebericht, Vergütungsbericht und Bericht des Aufsichtsrats
Der Lagebericht ist die Geschichte zu den Zahlen. RJ 400 macht aus dem kurzen Gesetzestext eine Themenliste; RJ 404 und 405 regeln die Berichte über Vergütung und Aufsicht, vor allem bei börsennotierten Gesellschaften. Für Kleinst- und kleine Unternehmen entfällt das alles.
Die kurze Antwort
Mittelgroße und große Unternehmen erstellen einen Lagebericht (bestuursverslag) (Art. 2:391 BW); Kleinst- und kleine Unternehmen sowie eine Tochtergesellschaft mit 403-Erklärung sind befreit. RJ 400 nennt elf Themen, von Unternehmenspolitik und finanzieller Entwicklung bis zu Risiken und Erwartungen, mit zusätzlichen Anforderungen für große Unternehmen und Unternehmen von öffentlichem Interesse. RJ 404 und 405 gelten vor allem für börsennotierte Gesellschaften.
Aktualisiert am 30. Oktober 2026
Eckdaten
| Richtlinien | RJ 400 Lagebericht, RJ 404 Vergütungsbericht, RJ 405 Bericht des Aufsichtsrats; alle drei gelten ab dem Geschäftsjahr 2025 |
| Gesetzliche Grundlage | Art. 2:391 und 2:391a BW; Befreiungen in Art. 2:395a Abs. 6, 2:396 Abs. 7 und 2:403 Abs. 3 BW; mittelgroß ohne nichtfinanzielle Indikatoren (Art. 2:397 Abs. 8 BW) |
| Öffentlich | Mit dem Jahresabschluss hinterlegen oder in den Geschäftsräumen zur Einsicht bereithalten (Art. 2:394 Abs. 4 BW) |
| Nachhaltigkeit | Die niederländische Umsetzung der CSRD war am 27. Oktober 2026 nicht in Kraft; ab dem Geschäftsjahr 2027 beschränkt die europäische Änderungsrichtlinie, die noch umzusetzen ist, die Pflicht auf Unternehmen mit durchschnittlich mehr als 1.000 Arbeitnehmern und mehr als € 450 Mio. Nettoumsatz |
Wer einen Lagebericht erstellt
Der Lagebericht vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Lage am Bilanzstichtag, der Entwicklung im Geschäftsjahr und der Ergebnisse der juristischen Person und der Konzerngesellschaften, deren Finanzdaten in ihren Jahresabschluss einbezogen sind.
Verpflichtet sind mittelgroße und große Unternehmen nach Titel 9, auch eine Stiftung oder ein Verein mit einem Unternehmen, das unter Art. 2:360 Abs. 3 BW fällt. Kleinst- und kleine Unternehmen sind befreit, ebenso eine Tochtergesellschaft, die die 403-Befreiung nutzt (RJ 400.1006). Der Bericht ist auf Niederländisch, sofern die Gesellschafterversammlung keine andere Sprache gewählt hat. Er gehört zu den Jahresunterlagen, aber nicht zum Jahresabschluss, darf diesem nicht widersprechen und wird vom Accountant auf Übereinstimmung und wesentliche falsche Darstellungen gelesen (Art. 2:391 Abs. 4 und 2:393 Abs. 3 BW). Erläuterungen zu einzelnen Posten gehören in den Anhang, nicht in den Bericht (RJ 400.1042).
Die elf Themen von RJ 400
RJ 400.1001 arbeitet das Gesetz für mittelgroße und große Unternehmen in elf Themen aus. Wie ausführlich Sie diese behandeln, hängt von Größe und Komplexität ab; vage Allgemeinplätze will das Gesetz gerade verhindern (RJ 400.1004).
- Unternehmenspolitik und Geschäftsverlauf, mit einem Rückblick auf das, was Sie im Vorjahr erwartet haben und was daraus geworden ist (RJ 400.1014).
- Ziele und Kerntätigkeiten: Produkte, Märkte, Kundengruppen, Lieferanten.
- Struktur und Personal: rechtliche Struktur und Konzernstruktur, gegebenenfalls das Strukturregime, Organisation und Besetzung.
- Finanzielle Entwicklung: Umsatz und Ergebnis, Solvenz und Liquidität, Zahlungsströme und Finanzierungsbedarf, ausgewogen und vollständig (RJ 400.1041).
- Risiken und Beherrschung: die wichtigsten Risiken, die Risikobereitschaft, die Maßnahmen, die mögliche Auswirkung und welche Risiken eingetreten sind.
- Kultur und Verhalten: wie die Geschäftsführung weiche Kontrollmaßnahmen einsetzt.
- Finanzinstrumente: Ziel und Politik des Risikomanagements sowie Preis-, Kredit-, Liquiditäts- und Zahlungsstromrisiken (Art. 2:391 Abs. 3 BW).
- Verhaltenskodizes, die das Unternehmen anwendet, und wie sie eingehalten werden.
- Forschung und Entwicklung.
- Erwartungen: Investitionen, Finanzierung, Personal und die Umstände, von denen Umsatz und Rentabilität abhängen (Art. 2:391 Abs. 2 BW).
- Sonstige Themen, die für das Gesamtbild nötig sind.
Ein mittelgroßes Unternehmen muss keine nichtfinanziellen Leistungsindikatoren angeben, aber der Rat empfiehlt, die zusätzlichen Themen für große Unternehmen zur Kenntnis zu nehmen; sie aufzunehmen ist eine Wahl (RJ 400.0003).
Zusätzlich für große Unternehmen, Unternehmen von öffentlichem Interesse und börsennotierte Gesellschaften
- Groß: finanzielle und, wo für das Verständnis nötig, nichtfinanzielle Leistungsindikatoren, darunter Umwelt und Personal; der Rat liefert einen Rahmen für gesellschaftliche Aspekte unternehmerischen Handelns (RJ 400.2). Eine große NV (niederländische AG) oder BV (niederländische GmbH) legt außerdem eine Zielgröße und einen Plan für ein ausgewogeneres Verhältnis von Männern und Frauen in Geschäftsführung, Aufsichtsrat und leitenden Funktionen fest, berichtet darüber binnen zehn Monaten an den SER (den niederländischen Sozial- und Wirtschaftsrat) und gibt es im Lagebericht an (RJ 400.2.02; Art. 2:166 und 2:276 BW).
- Großes Unternehmen von öffentlichem Interesse mit durchschnittlich mehr als 500 Arbeitnehmern: eine nichtfinanzielle Erklärung nach dem niederländischen Besluit bekendmaking niet-financiële informatie (RJ 400.3013).
- Börsennotiert: Angaben zu Kapitalstruktur und Kontrolle, die Erklärung zur Unternehmensführung und die Bestimmungen des niederländischen Corporate-Governance-Kodex vom 20. März 2025, der für Geschäftsjahre ab 2025 gilt (RJ 400.4); daneben eine gesonderte Erklärung zur Finanzberichterstattung.
RJ 404 und RJ 405: Vergütung und Aufsicht
Der Vergütungsbericht nach Art. 2:135b BW ist für eine NV mit börsennotierten Aktien oder Zertifikaten verpflichtend und enthält auch die Einzelangaben nach Art. 2:383c bis 383e BW; der Corporate-Governance-Kodex verlangt zusätzlich einen Vergütungsbericht des Aufsichtsrats, und beide dürfen in einem Dokument stehen (RJ 404.102 und 404.103). RJ 405 behandelt den Bericht, in dem der Aufsichtsrat über seine Aufsicht Rechenschaft ablegt. Das ergibt sich aus dem Kodex, der für börsennotierte Gesellschaften und für große Gesellschaften mit mehr als € 500 Mio. Bilanzwert gilt, deren Aktien an einem multilateralen Handelssystem gehandelt werden (RJ 405.104). Eine andere gesetzliche Grundlage gibt es nicht (RJ 405.102). Eine Familien-BV mit Aufsichtsrat ist also nicht zu einem solchen Bericht verpflichtet; nimmt sie ihn freiwillig auf, kann RJ 405 als Leitfaden dienen.
Nachhaltigkeit und die CSRD: der Stand am 27. Oktober 2026
Die europäische CSRD (Richtlinie (EU) 2022/2464) hätte spätestens am 6. Juli 2024 im niederländischen Recht stehen müssen. Das ist nicht geschehen: Der Umsetzungsbeschluss nach Art. 2:391a Abs. 2 BW war laut Raad voor de Jaarverslaggeving (niederländischer Rechnungslegungsrat) nicht in Kraft, und der Gesetzentwurf zur Umsetzung (Kamerstukken 36678) war am 27. Oktober 2026 laut Eerste Kamer (niederländischer Senat) noch in Behandlung in der Tweede Kamer (Abgeordnetenhaus). Inzwischen änderte sich die Richtlinie selbst: Die Stop-the-clock-Richtlinie (EU) 2025/794 verschob die späteren Wellen, und die Änderungsrichtlinie (EU) 2026/470, im Februar 2026 veröffentlicht und vor dem 19. März 2027 umzusetzen, beschränkt die Pflicht auf Unternehmen mit durchschnittlich mehr als 1.000 Arbeitnehmern und mehr als € 450 Mio. Nettoumsatz.
Ein Kleinst-, kleines oder mittelgroßes Unternehmen kann nicht zugleich mehr als 1.000 Arbeitnehmer und mehr als € 450 Mio. Umsatz haben, ohne zwei Grenzen für mittelgroß zu überschreiten; für den Mittelstand ändert die CSRD daher vor allem etwas über Kunden und Banken, die Informationen verlangen. Dafür ist der freiwillige VSME-Standard gedacht; siehe den VSME-Bericht. Verfolgen Sie den aktuellen Stand auf den Seiten des Rats.
Fallbeispiel: Die Erwartung des Vorjahrs traf nicht ein
Kunststofgroep Twentekanaal BV ist mittelgroß. Im Lagebericht für 2025 schrieb die Geschäftsführung: Umsatzwachstum von 5% in 2026, eine Investition von € 2,1 Mio. in eine Extrusionslinie, davon € 1,5 Mio. über ein Bankdarlehen, und Wachstum von 140 auf 150 Vollzeitstellen. 2026 fiel ein Kunde weg, der 18% des Umsatzes abnahm. Der Umsatz sank von € 35,0 Mio. auf € 33,95 Mio. (−3,0%), die Investition rutschte ins zweite Quartal 2027 und die Besetzung lag bei 138 Vollzeitstellen.
| Thema | Was der Bericht für 2026 enthält |
|---|---|
| Rückblick | Das erwartete Wachstum von 5% wurde ein Rückgang von 3,0%, wegen des Verlusts eines Kunden mit 18% des Umsatzes; die Geschäftsführung erläutert diesen Unterschied |
| Finanzielle Lage | Solvenz, Liquidität und Zahlungsstrom, mit Verweis auf die Kapitalflussrechnung |
| Risiken | Abhängigkeit von den drei größten Kunden, die zusammen 41% des Umsatzes abnehmen; Energiepreise; die Risikobereitschaft und die Maßnahmen |
| Finanzinstrumente | Der Zins des neuen Darlehens wird für fünf Jahre festgeschrieben; wie das Kreditrisiko gegenüber Kunden beherrscht wird |
| Erwartungen 2027 | Investition von € 2,1 Mio. im zweiten Quartal, die Finanzierung, 145 Vollzeitstellen, die erwartete Umsatzerholung und wovon sie abhängt |
| Forschung und Entwicklung | Das Projekt für recyceltes Granulat und seine Kosten |
Nichtfinanzielle Indikatoren muss Twentekanaal als mittelgroße BV nicht angeben. Sie entscheidet sich aber dafür, den Energieverbrauch je Tonne Produkt zu nennen, weil ihre Bank danach fragt.
Nach Größenklasse
| Klasse | Lagebericht | Accountant |
|---|---|---|
| Kleinst (Aktiva ≤ € 450.000, Nettoumsatz ≤ € 900.000, < 10 Arbeitnehmer) | Nicht verpflichtend (Art. 2:395a Abs. 6 BW) | Keine Prüfungspflicht |
| Klein (Aktiva ≤ € 7,5 Mio., Nettoumsatz ≤ € 15 Mio., < 50 Arbeitnehmer) | Nicht verpflichtend (Art. 2:396 Abs. 7 BW) | Keine Prüfungspflicht |
| Mittelgroß (Aktiva ≤ € 25 Mio., Nettoumsatz ≤ € 50 Mio., < 250 Arbeitnehmer) | Verpflichtend: RJ 400.1, ohne nichtfinanzielle Indikatoren | Liest den Bericht auf Übereinstimmung mit dem Jahresabschluss |
| Groß | Verpflichtend: RJ 400.1 und 400.2, gegebenenfalls 400.3 und 400.4 | Ebenso |
Häufige Fehler
- Ein werbender Text ohne Rückschläge; das Gesetz verlangt eine ausgewogene Analyse.
- Den Rückblick auf die Erwartungen des Vorjahrs auslassen.
- Aufgliederungen von Bilanzposten in den Bericht statt in den Anhang setzen.
- Kennzahlen nennen, die nicht zum Jahresabschluss passen, oder eigene Kennzahlen ohne Definition (RJ 430.104).
- Annehmen, dass die CSRD eine mittelgroße BV schon unmittelbar betrifft.
So funktioniert es bei Jaarrekening.io
Für mittelgroße und große Unternehmen schreibt die KI von Jaarrekening.io einen bearbeitbaren Entwurf des Lageberichts nach Art. 2:391 BW, mit Kennzahlen aus dem Jahresabschluss. Bei Kleinst- und kleinen Unternehmen entfällt dieser Schritt. Das Urteil über Risiken und Erwartungen bleibt das der Geschäftsführung.
Quellen
- Art. 2:391 BW: Inhalt des Lageberichts (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:391a BW: nähere Regeln durch Verordnung
- Raad voor de Jaarverslaggeving: Umsetzung der CSRD in niederländisches Recht
- Raad voor de Jaarverslaggeving: Stand des Umsetzungsbeschlusses zur Nachhaltigkeitsberichterstattung
- Raad voor de Jaarverslaggeving: Inhalt der Omnibus-Einigung zur CSRD
- Eerste Kamer: Gesetzentwurf 36678 Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung
- Raad voor de Jaarverslaggeving: die Richtlinien und die Bündel (rjnet.nl)
Häufige Fragen
Muss eine mittelgroße BV einen Lagebericht aufstellen?
Ja. Mittelgroße und große Unternehmen erstellen einen Lagebericht nach Art. 2:391 BW, ausgearbeitet in RJ 400. Ein mittelgroßes Unternehmen muss keine nichtfinanziellen Leistungsindikatoren aufnehmen (Art. 2:397 Abs. 8 BW). Nur wenn es die 403-Befreiung nutzt, entfällt der Bericht.
Was muss mindestens im Lagebericht stehen?
Eine ausgewogene Analyse der Lage am Bilanzstichtag, der Entwicklung im Geschäftsjahr und der Ergebnisse, die wichtigsten Risiken und Unsicherheiten, die Erwartungen für Investitionen, Finanzierung, Personal, Umsatz und Rentabilität, Forschung und Entwicklung sowie das Risikomanagement im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten (Art. 2:391 BW). RJ 400 verlangt zudem einen Rückblick auf die Erwartungen des Vorjahrs.
Ist ein Bericht des Aufsichtsrats verpflichtend?
Nicht aufgrund von Titel 9. Die Pflicht ergibt sich aus dem niederländischen Corporate-Governance-Kodex, der für börsennotierte Gesellschaften und für große Gesellschaften mit mehr als € 500 Mio. Bilanzwert gilt, deren Aktien an einem multilateralen Handelssystem gehandelt werden (RJ 405.104). Eine andere BV darf den Bericht freiwillig aufnehmen.
Muss meine mittelgroße BV für 2026 Nachhaltigkeitsinformationen nach der CSRD berichten?
Nein. Die niederländische Umsetzung der CSRD war am 27. Oktober 2026 nicht in Kraft, und ab dem Geschäftsjahr 2027 beschränkt die europäische Änderungsrichtlinie (EU) 2026/470 die Pflicht auf Unternehmen mit durchschnittlich mehr als 1.000 Arbeitnehmern und mehr als € 450 Mio. Nettoumsatz. Eine mittelgroße BV erreicht diese Grenzen nicht. Kunden und Banken verlangen mitunter Informationen; dafür gibt es den freiwilligen VSME-Standard.
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