Art. 2:391 BW: was der Lagebericht enthalten muss

Die kurze Antwort

Art. 2:391 BW bestimmt, was im Lagebericht (bestuursverslag) steht: eine ausgewogene Analyse von Lage, Entwicklung und Ergebnissen, die wesentlichen Risiken und Unsicherheiten, der voraussichtliche Geschäftsverlauf sowie Forschung und Entwicklung. Nur mittelgroße und große juristische Personen stellen ihn auf; Kleinst und klein sind befreit. Mittelgroß darf nichtfinanzielle Leistungsindikatoren weglassen.

Aktualisiert am 30. Oktober 2026

Eckdaten

Was Art. 2:391 regelt, und für wen

Der Jahresabschluss liefert Zahlen. Der Lagebericht erklärt, was dahintersteckt: wie das Jahr verlief, wo die Risiken liegen und was die Geschäftsführung erwartet. Er ist kein Bestandteil des Jahresabschlusses, und die Gesellschafterversammlung stellt ihn nicht fest. Er gehört aber zu den Unterlagen, die die Geschäftsführung innerhalb der Aufstellungsfrist zur Einsicht auslegt (Art. 2:210 Abs. 1 BW für die BV) und die der Abschlussprüfer prüft (Art. 2:393 Abs. 3 BW).

Verpflichtend ist er nur für mittelgroße und große juristische Personen. Eine juristische Person ist klein und damit befreit, solange sie an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen zwei von drei Kriterien erfüllt: Aktiva ≤ € 7,5 Mio., Nettoumsatz ≤ € 15 Mio. und < 50 Arbeitnehmer. Wer zwei Jahre hintereinander darüber liegt, muss ab dem zweiten Jahr einen Lagebericht erstellen. Wie dieser Übergang genau funktioniert, steht bei Art. 2:398 BW.

Abschnitt 7 von Titel 9 hat zwei Artikel. Art. 2:391 regelt den Inhalt. Art. 2:391a lässt die Regierung durch Rechtsverordnung zusätzliche Anforderungen stellen; darauf beruht unter anderem das Besluit inhoud bestuursverslag, mit der Erklärung zur Unternehmensführung für börsennotierte Gesellschaften und der Berichterstattung über Zielvorgaben für das Verhältnis von Männern und Frauen bei großen BV und NV (Art. 2:166 und 2:276 BW).

Die vier Absätze und was sie verlangen

Absatz 1: ein getreues Bild, Risiken und die Sprache

Der Lagebericht gibt ein getreues Bild der Lage am Bilanzstichtag, der Entwicklung während des Geschäftsjahres und der Ergebnisse der juristischen Person und der Konzerngesellschaften, deren Finanzdaten in ihren Jahresabschluss aufgenommen sind. Der Lagebericht enthält, entsprechend dem Umfang und der Komplexität der juristischen Person und der Konzerngesellschaften, eine ausgewogene und vollständige Analyse der Lage am Bilanzstichtag, der Entwicklung während des Geschäftsjahres und der Ergebnisse. Soweit für ein gutes Verständnis der Entwicklung, der Ergebnisse oder der Position der juristischen Person und der Konzerngesellschaften erforderlich, umfasst die Analyse sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren, einschließlich Umwelt- und Personalangelegenheiten. Der Lagebericht enthält zugleich eine Beschreibung der wesentlichen Risiken und Unsicherheiten, mit denen die juristische Person konfrontiert ist. Der Lagebericht wird in niederländischer Sprache abgefasst, es sei denn, die Gesellschafterversammlung hat beschlossen, eine andere Sprache zu verwenden.

Der Bericht beschreibt den Stand am Bilanzstichtag, was im Jahr geschah und das Ergebnis, für die juristische Person und für die Konzerngesellschaften, die in ihren Jahresabschluss einbezogen sind. Ausgewogen bedeutet: Rückschläge erhalten ebenso viel Raum wie Erfolge. Nichtfinanzielle Indikatoren (Fehlzeiten, Fluktuation, Energieverbrauch) gehören hinein, wenn ohne diese Zahlen kein gutes Verständnis möglich ist. Eine mittelgroße juristische Person darf sie weglassen (Art. 2:397 Abs. 8 BW). Die Sprache ist Niederländisch, es sei denn, die Gesellschafterversammlung wählt eine andere.

Absatz 2: der voraussichtliche Geschäftsverlauf sowie Forschung und Entwicklung

Im Lagebericht werden Angaben zum voraussichtlichen Geschäftsverlauf gemacht; dabei wird, soweit gewichtige Interessen dem nicht entgegenstehen, besonders auf die Investitionen, die Finanzierung und die Personalausstattung sowie auf die Umstände eingegangen, von denen die Entwicklung des Umsatzes und der Rentabilität abhängt. Es werden Angaben zu den Tätigkeiten auf dem Gebiet von Forschung und Entwicklung gemacht. Es wird angegeben, wie besondere Ereignisse, die im Jahresabschluss nicht berücksichtigt zu werden brauchen, die Erwartungen beeinflusst haben. Die Aktiengesellschaft (NV), auf die Artikel 383b anwendbar ist, macht ferner Angaben zur Vergütungspolitik der Gesellschaft für ihre Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder und dazu, wie diese Politik im Berichtsjahr in der Praxis umgesetzt wurde.

Die Geschäftsführung blickt nach vorn und wird dabei konkret zu Investitionen, Finanzierung und Personal sowie dazu, was Umsatz und Rentabilität bestimmt. Nur gewichtige Interessen, etwa eine noch geheim zu haltende Verhandlung, rechtfertigen Zurückhaltung. Zu Forschung und Entwicklung sagt der Bericht immer etwas, auch wenn es lautet, dass die juristische Person nichts dazu tut. Ein Ereignis nach dem Bilanzstichtag, das die Zahlen selbst nicht ändert, wohl aber die Aussichten, beschreibt die Geschäftsführung hier. Der letzte Satz gilt nur für eine NV, auf die Art. 2:383b BW anwendbar ist: Sie beschreibt ihre Vergütungspolitik für Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder.

Bis zum 1. Juli 2026 stand in diesem Absatz auch, dass eine NV mitteilt, was Art. 2:82 Abs. 3 bis einschließlich 9 BW zur Umwandlung von Inhaberaktien bestimmt. Dieser Satz ist am 1. Juli 2026 entfallen, sieben Jahre nach Inkrafttreten des Wet omzetting aandelen aan toonder (Gesetz zur Umwandlung von Inhaberaktien; Stb. 2019, 107, Art. III und V). Ein Lagebericht, der nach diesem Datum aufgestellt wird, muss dazu nichts mehr sagen.

Absatz 3: Finanzinstrumente und Risikomanagement

Im Hinblick auf die Verwendung von Finanzinstrumenten durch die juristische Person und soweit dies für die Beurteilung ihrer Aktiva, Passiva, Finanzlage und ihres Ergebnisses von Bedeutung ist, werden die Ziele und die Politik der juristischen Person im Bereich des Risikomanagements angegeben. Dabei wird auf die Politik zur Absicherung der mit allen wichtigen Arten beabsichtigter Transaktionen verbundenen Risiken eingegangen. Ferner wird auf die von der juristischen Person eingegangenen Preis-, Kredit-, Liquiditäts- und Zahlungsstromrisiken eingegangen.

Hat die juristische Person Darlehen, Zinsderivate, Devisentermingeschäfte oder bedeutende Forderungspositionen, beschreibt der Bericht Ziel und Politik des Risikomanagements: welches Risiko abgesichert wird und wie. Außerdem nennt er die Preis-, Kredit-, Liquiditäts- und Zahlungsstromrisiken, die die juristische Person eingeht. Eine BV mit nur einem Kontokorrent bei der Bank kann sich hier kurz fassen.

Absatz 4: kein Widerspruch zum Jahresabschluss

Der Lagebericht darf nicht im Widerspruch zum Jahresabschluss stehen. Sofern die Bereitstellung der in Absatz 1 genannten Übersicht dies erfordert, enthält der Lagebericht Verweise auf Posten im Jahresabschluss und zusätzliche Erläuterungen dazu.

Jede Zahl im Bericht muss sich im Jahresabschluss wiederfinden oder daraus ableiten lassen. Wo der Bericht einen Posten erläutert, verweist er auf den Anhang, statt ihn zu wiederholen. Nennt der Bericht ein höheres Umsatzwachstum, als die Gewinn- und Verlustrechnung zeigt, ist das ein Widerspruch, den der Abschlussprüfer meldet.

Art. 2:391a Absatz 1: nähere Regeln

Durch Rechtsverordnung können nähere Vorschriften über den Inhalt des Lageberichts erlassen werden.

Absatz 2 von Art. 2:391a lässt die Regierung Regeln zur Umsetzung europäischer Richtlinien erlassen, etwa zu gesonderten Berichten und Erklärungen. Der Gesetzentwurf zur Umsetzung der europäischen Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD), Kamerstukken 36678, ändert unter anderem Art. 2:391a. Am 27. Oktober 2026 ist dieser Entwurf noch in Beratung in der Tweede Kamer (Zweite Kammer des niederländischen Parlaments) und daher nicht in Kraft.

Lagebericht je Größenklasse

RJ 400 arbeitet den Inhalt in einer festen Reihe von Themen aus, von Politik und Struktur bis zu Zukunftserwartungen (RJ 400.1001). Für mittelgroße juristische Personen gibt RJ 400.0003 den zusätzlichen Teil für große juristische Personen nur zur Erwägung. Der Rahmen für gesellschaftliche Aspekte in RJ 400.2014 bis einschließlich 400.2019 ist für große juristische Personen eine Empfehlung, keine Pflicht. Siehe RJ 400 und 405.

Fallbeispiel: der erste Lagebericht eines Installateurs, der mittelgroß wurde

Klimaattechniek Rijnmond BV (fiktiv) installiert Wärmepumpen. Ende 2023 war sie noch klein. Am 31. Dezember 2024 und am 31. Dezember 2025 lag sie über allen drei Grenzen für klein; Ende 2025 hatte sie eine Bilanzsumme von € 14,8 Mio., einen Nettoumsatz von € 31,2 Mio. und durchschnittlich 132 Arbeitnehmer. Das Geschäftsjahr 2025 ist damit das erste Jahr als mittelgroße juristische Person, mit Lagebericht und Abschlussprüfung.

Die Geschäftsführung schreibt je Absatz:

• Absatz 1. Umsatzwachstum von 13,0% durch die Nachfrage nach Wärmepumpen; eine niedrigere Marge durch höhere Kupfereinkaufspreise; eine Eigenkapitalquote von 35,1%. Als wesentliche Risiken nennt sie den Mangel an zertifizierten Monteuren und die Abhängigkeit von einer Förderregelung, mit der Kunden ihre Anlage bezahlen.
• Absatz 2. Für 2026 erwartet die Geschäftsführung einen gleichbleibenden Umsatz. Sie investiert € 1,1 Mio. in elektrische Betriebsfahrzeuge aus eigenen Mitteln und stellt fünfzehn Monteure ein. Eigene Forschung und Entwicklung betreibt die BV nicht, und das steht dort. Im Februar 2026 brannte eine Lagerhalle ab. Die Zahlen für 2025 ändern sich dadurch nicht, die Lieferzeiten im ersten Halbjahr 2026 aber schon, und das beschreibt die Geschäftsführung.
• Absatz 3. Die BV hat ein Darlehen von € 4 Mio. mit variablem Zins, der mit einem Zinsswap festgeschrieben wurde. Der Bericht nennt das Ziel (Sicherheit über den Zinsaufwand) und das Kreditrisiko gegenüber großen Geschäftskunden.
• Absatz 4. In einer ersten Fassung stand 'ein Umsatzwachstum von gut 15%'. Das stimmt nicht mit der Gewinn- und Verlustrechnung überein und wurde auf 13,0% geändert.

Nichtfinanzielle Indikatoren wie Fehlzeiten oder der CO2-Ausstoß des Fuhrparks darf diese BV als mittelgroße juristische Person weglassen. Wäre sie groß gewesen, hätten diese Zahlen hineingemusst, soweit sie zum Verständnis der Entwicklung nötig sind.

Wo ein Lagebericht in der Praxis zu kurz greift

• Den Anhang abschreiben. Die Erläuterung einzelner Bilanzposten gehört in den Anhang. RJ 400.1042 sagt das ausdrücklich: Der Bericht darf diesen Anhang nicht ersetzen.
• Vage Aussichten. 'Wir blicken zuversichtlich in die Zukunft' ist keine Angabe zu Investitionen, Finanzierung und Personal. RJ 400.1004 weist darauf hin, dass Absatz 2 gerade solche allgemeinen Sätze verhindern will.
• Kein Satz zu Forschung und Entwicklung. Auch ein Handelsunternehmen ohne F&E sagt das.
• Eine Risikoliste ohne Auswahl. Es geht um die wesentlichen Risiken, mit dem, was die Geschäftsführung dagegen tut, nicht um zwanzig Risiken, die für jedes Unternehmen gelten.
• Englisch ohne Beschluss. Ein englischsprachiger Bericht verlangt einen Beschluss der Gesellschafterversammlung. Halten Sie diesen Beschluss fest.
• Das Vorjahr vergessen. RJ 400.1014 verlangt, zurückzublicken auf das, was der vorige Bericht erwartete. Wer im Vorjahr eine neue Niederlassung angekündigt hat, erklärt, was daraus wurde.

Zusammenhang mit anderen Artikeln und die Geschäftsjahre 2025 bis einschließlich 2027

• Art. 2:393 BW: Der Abschlussprüfer prüft, ob der Bericht nach Titel 9 aufgestellt ist, mit dem Jahresabschluss vereinbar ist und keine wesentlichen Unrichtigkeiten enthält.
• Art. 2:394 BW Absatz 4: Der Bericht wird zugleich mit dem Jahresabschluss hinterlegt oder am Sitz zur Einsicht gehalten, mit einer Angabe an das Handelsregister.
• Art. 2:392 BW: Die sonstigen Angaben dürfen dem Bericht nicht widersprechen.
• Art. 2:403 BW: Eine Konzerngesellschaft, die die Konzernbefreiung anwendet, erstellt keinen eigenen Bericht.

Für die Geschäftsjahre 2025, 2026 und 2027 gelten dieselben vier Absätze. Der einzige Unterschied liegt im entfallenen Satz über Inhaberaktien: Er zählt nur noch für einen Bericht, der vor dem 1. Juli 2026 aufgestellt wurde. RJ 400 ist für Geschäftsjahre ab 1. Januar 2025 in Kraft und in der Ausgabe 2027 nicht geändert. Ausblick: Ab dem 10. Januar 2028 kommt ein Art. 2:394a für juristische Personen, die eine Nachhaltigkeitsberichterstattung offenlegen müssen (Stb. 2026, 217). Für die meisten mittelgroßen BV ändert sich dadurch nichts.

So funktioniert es bei Jaarrekening.io

Für eine mittelgroße oder große juristische Person erstellt Jaarrekening.io einen bearbeitbaren Entwurf des Lageberichts je Teil von Art. 2:391, mit den Kennzahlen aus dem Jahresabschluss. Nichtfinanzielle Indikatoren sind nur bei groß ein verpflichtender Teil; die entfallene Angabe zu Inhaberaktien kommt nicht mehr in den Bericht. Entscheiden Sie sich, den Bericht zur Einsicht zu halten (Absatz 4 von Art. 2:394), bleibt er erst dann außerhalb der Offenlegungsfassung, wenn Sie die Angabe an das Handelsregister festgehalten haben. Der Text und die Urteile darin bleiben Sache der Geschäftsführung.

Quellen

• Art. 2:391 BW: Inhalt des Lageberichts (wetten.overheid.nl, Text gültig ab 1. Juli 2026)
• Art. 2:391a BW: nähere Regeln durch Rechtsverordnung
• Art. 2:397 BW: Befreiung von nichtfinanziellen Indikatoren bei mittelgroß (Absatz 8)
• Art. 2:394 BW: Offenlegung von Lagebericht und sonstigen Angaben (Absatz 4)
• Stb. 2019, 107: Wet omzetting aandelen aan toonder, Art. III (Entfall des Satzes in Absatz 2 zum 1. Juli 2026)
• Gesetzentwurf 36678 Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering (eerstekamer.nl)
• rjnet.nl: das RJ-Bündel mit Kapitel 400 Lagebericht

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