Artikel 2:403 BW: die Konzernbefreiung und die 403-Erklärung erklärt

Die kurze Antwort

Artikel 2:403 BW befreit eine niederländische Konzerngesellschaft von den Gliederungsvorschriften, der Prüfung und der Hinterlegung ihres eigenen Jahresabschlusses. Voraussetzungen: Die Gesellschafter stimmen jedes Geschäftsjahr schriftlich zu, eine andere Gesellschaft konsolidiert sie und haftet gesamtschuldnerisch (die 403-Erklärung), und die Unterlagen liegen rechtzeitig beim Handelsregister. Den Widerruf regelt Artikel 2:404.

Aktualisiert am 30. Oktober 2026

Eckdaten

Die Voraussetzungen von Absatz 1, Buchstabe für Buchstabe

1. Eine zu einem Konzern gehörende juristische Person braucht den Jahresabschluss nicht nach den Vorschriften dieses Titels zu gliedern, sofern:

a. die Bilanz jedenfalls die Summe des Anlagevermögens, die Summe des Umlaufvermögens sowie den Betrag des Eigenkapitals, der Rückstellungen und der Verbindlichkeiten ausweist und die Gewinn- und Verlustrechnung jedenfalls das Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und den Saldo der übrigen Erträge und Aufwendungen ausweist, jeweils nach Steuern;

b. die Mitglieder oder Gesellschafter nach Beginn des Geschäftsjahres und vor der Feststellung des Jahresabschlusses schriftlich erklärt haben, der Abweichung von den Vorschriften zuzustimmen;

c. die Finanzdaten der juristischen Person von einer anderen juristischen Person oder Gesellschaft in einem Konzernabschluss konsolidiert sind, auf den nach dem anwendbaren Recht die Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards, die Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über den Jahresabschluss, den konsolidierten Abschluss und damit verbundene Berichte von Unternehmen bestimmter Rechtsformen, zur Änderung der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates (ABl. EU 2013, L 182) oder eine der beiden Richtlinien des Rates der Europäischen Gemeinschaften über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Banken und anderen Finanzinstituten beziehungsweise von Versicherungsunternehmen Anwendung findet;

d. der Konzernabschluss, soweit nicht auf Niederländisch abgefasst oder übersetzt, auf Französisch, Deutsch oder Englisch abgefasst oder übersetzt ist;

e. der Bestätigungsvermerk und der Lagebericht in derselben Sprache abgefasst oder übersetzt sind wie der Konzernabschluss;

f. die unter c genannte juristische Person oder Gesellschaft schriftlich erklärt hat, gesamtschuldnerisch für die aus Rechtshandlungen der juristischen Person entstehenden Schulden zu haften; und

g. die Erklärungen nach den Buchstaben b und f beim Handelsregister hinterlegt sind sowie jeweils innerhalb von sechs Monaten nach dem Bilanzstichtag oder innerhalb eines Monats nach einer zulässigen späteren Offenlegung die in den Buchstaben d und e genannten Unterlagen oder Übersetzungen.

• a. Mindestaufstellungen. Eine Bilanz mit fünf Beträgen (Anlagevermögen, Umlaufvermögen, Eigenkapital, Rückstellungen, Verbindlichkeiten) und eine Gewinn- und Verlustrechnung mit zwei Zeilen; die Beträge dieser zwei Zeilen stehen nach Steuern. Mehr darf gezeigt werden; weniger nicht.
• b. Zustimmung. Alle Gesellschafter oder Mitglieder unterschreiben, in jedem Geschäftsjahr neu (RJ 305.204). Die Unterschrift muss nach Beginn des Geschäftsjahres und vor der Feststellung des Jahresabschlusses datiert sein. Eine im Dezember für das Folgejahr unterzeichnete Zustimmung zählt daher nicht.
• c. Konsolidierung durch eine andere. Die konsolidierende Gesellschaft muss nicht die unmittelbare Mutter sein; auch eine Großmutter kommt in Frage. Ihr Konzernabschluss muss unter die EU-Bilanzrichtlinie, die IAS-Verordnung oder die Richtlinien für Banken und Versicherer fallen. Das ist in der Regel bei einer Kapitalgesellschaft in einem EU- oder EWR-Staat der Fall. Eine Mutter außerhalb der EU, die nur nach ihrem eigenen Recht konsolidiert, erfüllt dies nicht.
• d und e. Sprache. Der Konzernabschluss ist auf Niederländisch, Französisch, Deutsch oder Englisch oder in eine dieser Sprachen übersetzt. Bestätigungsvermerk und Lagebericht sind in derselben Sprache wie dieser Abschluss.
• f. Die 403-Erklärung. Die Gesellschaft aus Buchstabe c, und nicht irgendeine andere Konzerngesellschaft, haftet schriftlich gesamtschuldnerisch für die Schulden, die aus Rechtshandlungen der Tochter entstehen: Kauf, Miete, Darlehen, Arbeitsverträge. Schulden, die unmittelbar aus dem Gesetz folgen, etwa ein Steuerbescheid, fallen dem Wortlaut nach nicht unter diese Beschreibung.
• g. Hinterlegung. Die Erklärungen nach b und f gehen an das Handelsregister. Der Konzernabschluss, der Bestätigungsvermerk und der Lagebericht (oder ihre Übersetzungen) folgen jeweils innerhalb von sechs Monaten nach dem Bilanzstichtag. Darf die konsolidierende Gesellschaft nach ihrem eigenen Recht später veröffentlichen, gilt ein Monat nach dieser Veröffentlichung.

Absatz 2 bis 4: Gleichordnung, Folgen und Ausnahme

2. Sind in dem Konzern oder Konzernteil, dessen Daten in den Konzernabschluss einbezogen sind, die in Absatz 1 Buchstabe f genannte juristische Person oder Gesellschaft und eine andere gleichgeordnet, so findet Absatz 1 nur Anwendung, wenn auch diese andere juristische Person oder Gesellschaft eine Haftungserklärung abgegeben hat; in diesem Fall gelten Absatz 1 Buchstabe g und Artikel 404 entsprechend.

Absatz 2 betrifft Konzerne mit zwei gleichrangigen Spitzengesellschaften. Steht neben der haftenden Gesellschaft eine andere auf derselben Ebene, muss auch diese die Haftung übernehmen. Bei der gewöhnlichen niederländischen Holding mit Töchtern spielt das keine Rolle.

3. Für eine juristische Person, auf die Absatz 1 Anwendung findet, gelten die Artikel 391 bis 394 nicht.

Um Absatz 3 geht es den meisten Konzernen. Es braucht keinen Lagebericht (Art. 2:391 BW), keine sonstigen Angaben (Art. 2:392 BW), keine gesetzliche Prüfung (Art. 2:393 BW) und keine Hinterlegung des eigenen Jahresabschlusses (Art. 2:394 BW). Was bleibt: Die Tochter stellt ihren Jahresabschluss auf und die Gesellschafterversammlung stellt ihn fest (Art. 2:210 BW für die BV). Auch die Buchführungspflicht nach Art. 2:10 BW läuft ganz normal weiter. Nach RJ 305.202 und 305.203 behält dieser knappe Jahresabschluss daher seine Bedeutung, unter anderem für den Test bei Ausschüttungen; die RJ empfiehlt, die üblichen Bewertungsgrundlagen weiter zu verwenden.

4. Dieser Artikel findet keine Anwendung auf juristische Personen im Sinne von Artikel 398 Absatz 7.

Einheiten von öffentlichem Interesse können die Befreiung nicht nutzen: juristische Personen mit börsennotierten Wertpapieren, Banken, Versicherer und durch Rechtsverordnung bestimmte Organisationen (Art. 2:398 Abs. 7 BW).

Artikel 2:404: Widerruf und fortbestehende Haftung

1. Eine in Artikel 403 genannte Haftungserklärung kann durch Hinterlegung einer entsprechenden Erklärung beim Handelsregister widerrufen werden.

2. Dennoch bleibt die Haftung bestehen für Schulden, die aus Rechtshandlungen entstehen, welche vorgenommen wurden, bevor dem Gläubiger gegenüber der Widerruf geltend gemacht werden kann.

3. Die fortbestehende Haftung wird gegenüber dem Gläubiger beendet, wenn die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:

a. die juristische Person gehört nicht mehr zum Konzern;

b. eine Mitteilung über die Absicht der Beendigung hat mindestens zwei Monate lang beim Handelsregister zur Einsicht ausgelegen;

c. seit der Bekanntmachung in einer landesweit verbreiteten Tageszeitung, dass und wo die Mitteilung zur Einsicht ausliegt, sind mindestens zwei Monate verstrichen;

d. der Gläubiger hat der Absicht nicht rechtzeitig widersprochen, oder sein Widerspruch ist zurückgenommen oder durch unanfechtbare gerichtliche Entscheidung als unbegründet zurückgewiesen worden.

4. Verlangt der Gläubiger dies, muss ihm, bei Strafe der Begründetheit eines Widerspruchs nach Absatz 5, Sicherheit geleistet oder eine andere Gewähr gegeben werden für die Befriedigung seiner Forderungen, für die noch Haftung besteht. Dies gilt nicht, wenn er nach der Beendigung der Haftung angesichts der Vermögenslage der juristischen Person oder aus anderen Gründen hinreichende Gewähr hat, dass diese Forderungen befriedigt werden.

5. Bis zwei Monate nach der Bekanntmachung kann der Gläubiger, für dessen Forderung noch Haftung besteht, der Absicht der Beendigung widersprechen, indem er einen Antrag beim Gericht des Wohnsitzes der juristischen Person stellt, die Hauptschuldnerin ist.

6. Das Gericht erklärt den Widerspruch erst dann für begründet, nachdem eine von ihm bestimmte Frist zur Leistung einer von ihm bestimmten Gewähr abgelaufen ist, ohne dass diese geleistet wurde.

Widerruf und Beendigung sind zwei Schritte. Mit dem Widerruf (Absatz 1) endet die Haftung für neue Schulden. Für Schulden aus früheren Verträgen bleibt die Mutter haftbar (Absatz 2): das ist die fortbestehende Haftung. Sie endet erst nach dem Verfahren nach Absatz 3, und nur wenn die Tochter den Konzern verlassen hat. Eine Mutter, die ihre Tochter behält, kann den Widerruf also hinterlegen, wird die alten Schulden aber nicht los.

Nach Angaben der KVK gehen die Haftungserklärung und ein Widerruf als Original mit Originalunterschriften per Post an KVK, Backoffice Verklaringen, Postbus 1544, 3000 DP Rotterdam (kvk.nl, abgerufen am 27. Oktober 2026). Eine Zustimmungs- oder Prüfererklärung kann per Post oder per E-Mail an verklaring@kvk.nl gehen; Erklärungen dürfen auf Niederländisch, Englisch, Französisch oder Deutsch sein.

Was die 403-Befreiung einer Kleinst-, kleinen, mittelgroßen oder großen Tochter bringt

Die Befreiung steht jeder Größenklasse offen (für Kleinst bestätigt in RJk M1.103). Was sie bringt, unterscheidet sich stark. Die folgenden Klassengrenzen gelten für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnen.

Was für die Geschäftsjahre 2025, 2026 und 2027 gilt

Die Voraussetzungen sind für die drei Geschäftsjahre gleich: Art. 2:403 wurde seit dem 1. Juli 2016 und Art. 2:404 seit dem 1. September 2017 nicht geändert, und eine Änderung ist nicht angekündigt. Die RJ hat Kapitel 305 und Kapitel 217 für Berichtsjahre angepasst, die am oder nach dem 1. Januar 2027 beginnen; für 2025 und 2026 gelten die früheren Fassungen. Wichtig für alle, die jetzt das Geschäftsjahr 2025 abschließen: Bei einem Bilanzstichtag am 31. Dezember 2025 mussten die Konzernunterlagen spätestens am 30. Juni 2026 beim Handelsregister liegen, es sei denn, die konsolidierende Gesellschaft durfte nach ihrem eigenen Recht später veröffentlichen. Fehlte eine Voraussetzung, gilt die Befreiung für 2025 nicht und die Tochter folgt Titel 9 vollständig, mit Hinterlegung spätestens am 31. Dezember 2026 (Art. 2:394 Abs. 3 BW).

Fallbeispiel: ein Installationsbetrieb unter einer 403-Erklärung

Kempen Installatie BV hat für 2026 € 11 Millionen Aktiva, € 26 Millionen Umsatz und 120 Arbeitnehmer. Aus eigener Kraft ist sie mittelgroß und prüfungspflichtig. Alle ihre Anteile liegen bei Kempen Groep BV, die einen großen Konzern konsolidiert. So verläuft das Geschäftsjahr 2026:

1. 2. Februar 2026: Kempen Groep hinterlegt ihre Haftungserklärung für Kempen Installatie, als Original per Post. Diese Erklärung gilt, bis sie widerrufen wird.
2. 9. März 2026: Kempen Groep unterzeichnet als alleinige Gesellschafterin die Zustimmungserklärung für das Geschäftsjahr 2026 und hinterlegt sie.
3. 31. Mai 2027: Die Geschäftsführung von Kempen Installatie stellt den knappen Jahresabschluss 2026 auf; am 10. Juni 2027 stellt Kempen Groep als Gesellschafterversammlung ihn fest.
4. 30. Juni 2027: Der Konzernabschluss 2026 von Kempen Groep liegt mit Bestätigungsvermerk und Lagebericht beim Handelsregister.

Die Gewinn- und Verlustrechnung hat zwei Zeilen: Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit nach Steuern € 1.150.000 und Saldo der übrigen Erträge und Aufwendungen nach Steuern € 0. Kempen Installatie lässt ihren Jahresabschluss nicht prüfen und hinterlegt ihn nicht. Dafür steht Kempen Groep für die Schulden aus Rechtshandlungen ihrer Tochter ein: den größten Teil der € 7,5 Millionen Verbindlichkeiten in der Bilanz, plus alles, was die Tochter später eingeht.

Am 1. September 2027 verkauft Kempen Groep die Tochter. Am 6. September hinterlegt sie einen Widerruf. Für einen Liefervertrag aus 2026 mit einer offenen Forderung von € 250.000 bleibt sie haftbar. Um auch das abzuschließen, legt sie am 15. September 2027 eine Mitteilung beim Handelsregister zur Einsicht aus und schaltet am 16. September eine Bekanntmachung in einer landesweiten Tageszeitung. Bis zum 16. November 2027 können Gläubiger widersprechen. Der Lieferant legt beim Gericht Widerspruch ein und verlangt Sicherheit. Kempen Groep gibt eine Bankgarantie über € 250.000 und der Lieferant nimmt den Widerspruch zurück. Danach endet die fortbestehende Haftung. Für das Geschäftsjahr 2027 gilt die Befreiung nicht mehr, es sei denn, der Käufer gibt als konsolidierende Gesellschaft selbst eine 403-Erklärung ab und erfüllt die übrigen Voraussetzungen. Andernfalls stellt Kempen Installatie einen vollständigen Jahresabschluss auf, lässt ihn prüfen und hinterlegt ihn.

Woran Konzerne bei der 403-Regelung scheitern

• Die Zustimmungserklärung wird einmal unterzeichnet und dann vergessen, oder erst nach der Feststellung unterzeichnet. Sie gehört zu einem Geschäftsjahr und muss vor der Feststellung vorliegen.
• Nicht alle Gesellschafter unterschreiben. Ein Minderheitsgesellschafter mit 5% kann die Befreiung so blockieren.
• Eine Zwischenholding, die nach Art. 2:408 BW nicht konsolidiert, gibt die 403-Erklärung ab. Weil sie keinen Konzernabschluss aufstellt, ist Buchstabe c nicht erfüllt; die Erklärung muss von der Gesellschaft kommen, die tatsächlich konsolidiert (RJ 217.210 und 305.201b).
• Die konsolidierende Mutter sitzt außerhalb der EU und konsolidiert nur nach eigenem Recht. Für Art. 2:403 genügt das nicht; für die Zwischenholding-Befreiung nach Art. 2:408 BW kann ein gleichwertiger Abschluss genügen.
• Die Konzernunterlagen kommen zu spät zum Handelsregister. Die Befreiung entfällt dann für dieses Jahr, mit allen Folgen: Prüfung, Lagebericht und Hinterlegung eines vollständigen Jahresabschlusses, und im Insolvenzfall die Beweisvermutung nach Art. 2:248 Abs. 2 BW.

Weiterlesen zur Konzernbefreiung

• Artikel 2:408 BW: die Befreiung für die Zwischenholding, die in einem Konzern oft zusammen mit Art. 2:403 eine Rolle spielt.
• Artikel 2:405–2:414 BW: der Konzernabschluss, den Buchstabe c verlangt, und die Angabe nach Absatz 5 von Art. 2:414.
• Artikel 2:394 BW, Artikel 2:393 BW und Artikel 2:391 BW: die Pflichten, die Absatz 3 ausschaltet.
• Artikel 2:398 BW: wer Einheit von öffentlichem Interesse ist.
• RJ 305 und 315 und RJ 217; für Kleinst und klein die RJk.
• Begriffe: 403-Erklärung und Konzernbefreiung. Auf Englisch: 403 declaration.

So funktioniert es bei Jaarrekening.io

Jaarrekening.io hat je Geschäftsjahr eine Checkliste für Art. 2:403: je Voraussetzung einen Status, ein Datum und den Nachweis, mit den Fristen daneben. Für die Zustimmung und die Haftungserklärung gibt es eine Vorlage, die Sie anpassen und prüfen lassen. Gilt die Befreiung, erstellt die App die knappe Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung nach Buchstabe a, und die Hinterlegungsseite zeigt, was an das Handelsregister muss: die zwei Erklärungen und die Unterlagen der konsolidierenden Gesellschaft, nicht der eigene Jahresabschluss. Aus den Erklärungen macht die App keine XBRL-Datei; die KVK nimmt sie per Post oder E-Mail entgegen. Die App sendet nichts an die KVK.

Quellen

• Art. 2:403 BW: Konzernbefreiung, Text geltend ab 1. Juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:404 BW: Widerruf und fortbestehende Haftung, Text geltend ab 1. Juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:414 BW: Angabe abgegebener Haftungserklärungen (Absatz 5), Text geltend ab 1. Juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:398 BW: Einheiten von öffentlichem Interesse (Absatz 7), Text geltend ab 1. Juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• KVK: Erklärungen hinterlegen (Haftungs-, Widerrufs- und Zustimmungserklärung), abgerufen am 27. Oktober 2026
• Richtlinien des niederländischen Rechnungslegungsstandard-Ausschusses (RJ) (rjnet.nl)

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