RJ 305 und 315: Befreiungen für Konzerngesellschaften und mittelgroße Unternehmen

Die kurze Antwort

RJ 305 behandelt zwei Konzernbefreiungen: Eine Mutter, die konsolidiert, darf ihre eigene Gewinn- und Verlustrechnung verkürzen (Art. 2:402 BW), und eine Tochter mit einer 403-Erklärung muss keinen Jahresabschluss nach Titel 9 gestalten, prüfen lassen oder hinterlegen (Art. 2:403 BW). RJ 315 bündelt die gesetzlichen Befreiungen und die RJ-Befreiungen für mittelgroße Unternehmen.

Aktualisiert am 30. Oktober 2026

Eckdaten

Art. 2:402: die verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung der Mutter

Sind die Finanzdaten eines Unternehmens in seinen Konzernabschluss einbezogen, so braucht in der eigenen Gewinn- und Verlustrechnung nur das Ergebnis aus Beteiligungen nach Abzug der darauf entfallenden Steuern als gesonderter Posten ausgewiesen zu werden. Im Anhang des Konzernabschlusses wird die Anwendung des vorstehenden Satzes mitgeteilt.

Eine Mutter, die einen Konzernabschluss aufstellt, zeigt in ihrer Einzel-Gewinn- und Verlustrechnung also zwei Zeilen: das Ergebnis aus Beteiligungen nach Steuern und die übrigen Erträge und Aufwendungen nach Steuern. Alle Details stehen schon in den Konzernzahlen. Ein Unternehmen von öffentlichem Interesse hat diese Möglichkeit nicht (Abs. 2). Zur Aufstellung des Konzernabschlusses selbst siehe RJ 217.

Art. 2:403: die Tochter ohne eigenen Jahresabschluss nach Titel 9

Ein Unternehmen, das zu einem Konzern gehört, muss seinen Jahresabschluss nicht nach Titel 9 gestalten, wenn alle Voraussetzungen von Art. 2:403 Abs. 1 BW erfüllt sind. Kurz zusammengefasst:

• die eigene Bilanz zeigt mindestens das Anlage- und Umlaufvermögen, das Eigenkapital, die Rückstellungen und die Verbindlichkeiten; die Gewinn- und Verlustrechnung das Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und den Saldo der übrigen Erträge und Aufwendungen, beide nach Steuern (unter a);
• alle Gesellschafter oder Mitglieder stimmen schriftlich zu, für jedes Geschäftsjahr neu, nach dem Beginn dieses Jahres und vor der Feststellung (unter b; RJ 305.204);
• ein anderes Unternehmen oder eine andere Gesellschaft konsolidiert die Zahlen in einem Konzernabschluss nach den europäischen Rechnungslegungsvorschriften, in niederländischer, englischer, französischer oder deutscher Sprache, mit Bestätigungsvermerk und Lagebericht in derselben Sprache (unter c bis einschließlich e);
• diese konsolidierende Gesellschaft erklärt sich gesamtschuldnerisch haftbar für die Schulden aus Rechtshandlungen der Tochter (unter f);
• beide Erklärungen liegen beim Handelsregister, und die Konzernunterlagen folgen spätestens sechs Monate nach dem Bilanzstichtag, oder einen Monat nachdem sie später rechtmäßig öffentlich gemacht wurden (unter g).

Für ein Unternehmen, auf das Absatz 1 anzuwenden ist, gelten die Artikel 391 bis einschließlich 394 nicht.

Das bedeutet: kein Lagebericht, keine sonstigen Angaben, keine Prüfung durch einen Accountant und keine Hinterlegung des eigenen Jahresabschlusses (RJ 305.205). Auch die Kapitalflussrechnung entfällt (RJ 360.104). Was bleibt: Die Geschäftsführung stellt den Jahresabschluss auf und die Gesellschafterversammlung stellt ihn fest, denn die Pflicht dazu steht außerhalb von Titel 9 (Art. 2:10 Abs. 2 und Art. 2:210 BW). Daher empfiehlt der Rat, weiter die üblichen Bewertungsmethoden zu verwenden: Bei einer Ausschüttung prüft die Gesellschafterversammlung das Eigenkapital aus diesem Jahresabschluss gegen die gesetzlichen und satzungsmäßigen Rücklagen (Art. 2:216 Abs. 1 BW; RJ 305.202 und 305.203).

Zwei Fallstricke. Eine Zwischenholding, die selbst die Konsolidierungsbefreiung nach Art. 2:408 BW nutzt, stellt keinen Konzernabschluss auf und kann daher nicht die haftende Gesellschaft für ihre Tochter sein (RJ 305.201b). Und eine Erklärung zurückzuziehen befreit die Mutter nicht von bereits bestehenden Schulden; dafür ist das Verfahren nach Art. 2:404 BW nötig.

Fallbeispiel: Transportgruppe mit einer 403-Tochter

Rijnmond Holding BV stellt einen Konzernabschluss auf. Ihre Tochter Rijnmond Logistiek BV ist nach eigenen Zahlen mittelgroß und bräuchte daher einen Bestätigungsvermerk. 2023 hat die Holding die Haftungserklärung hinterlegt; sie gilt, bis sie zurückgezogen wird. Der Zeitplan für das Geschäftsjahr 2025:

Logistiek erspart sich eine Prüfung, einen Lagebericht, eine Kapitalflussrechnung und eine eigene Hinterlegung. Im Gegenzug steht die Holding für alle ihre Schulden ein. Will Logistiek für 2025 eine Dividende ausschütten, prüft die Gesellschafterversammlung das Eigenkapital im festgestellten Jahresabschluss gegen die gesetzlichen und satzungsmäßigen Rücklagen, und die Geschäftsführung genehmigt die Ausschüttung nur, wenn Logistiek ihre fälligen Schulden weiter zahlen kann (Art. 2:216 Abs. 1 und 2 BW).

RJ 315: Wann sind Sie mittelgroß?

Mittelgroß ist ein Unternehmen, das an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen mindestens zwei der drei Kriterien erfüllt: Aktiva ≤ € 25 Mio., Nettoumsatz ≤ € 50 Mio., < 250 Arbeitnehmer, und das nicht schon klein oder Kleinst ist. Zahlen von Konzerngesellschaften, die konsolidiert werden müssten, zählen mit, es sei denn, das Unternehmen wendet Art. 2:408 BW an (Art. 2:397 Abs. 1 und 2). Diese Grenzen gelten für Geschäftsjahre ab 1. Januar 2024 und durften schon für 2023 genutzt werden (RJ 315.102a). Ein neues Unternehmen übernimmt die Klasse des ersten Bilanzstichtags für das erste und zweite Jahr (Art. 2:398 Abs. 1 BW); die Gesellschafterversammlung kann innerhalb von sechs Monaten nach Beginn des Geschäftsjahres beschließen, die Befreiungen nicht zu nutzen (Abs. 2).

Eine Überschreitung in einem Jahr ändert das Regime noch nicht. Bouwgroep Lemmer BV zeigt, wie das ausgeht:

Bleibt Lemmer Ende 2027 unter zwei Grenzen für klein, ist sie für 2027 wieder klein. Die Zahl der Arbeitnehmer bestimmen Sie nach der Empfehlung in Mannjahren; bei einem kurzen oder langen Geschäftsjahr rechnen Sie den Umsatz auf zwölf Monate um (RJ 315.103). Mehr zur Prüfung unter Größenkriterien.

Was ein mittelgroßes Unternehmen weglassen darf

Auf Grundlage des Gesetzes (Art. 2:397 Abs. 3 bis einschließlich 8 BW)

• Die ersten Posten der Gewinn- und Verlustrechnung zum Bruttobetriebsergebnis zusammenziehen, mit einer Verhältniszahl für den Umsatz. Steigt der Umsatz von € 28,8 Mio. auf € 31,2 Mio., nennen Sie eine Steigerung von 8,3 % (Abs. 3).
• Keine Umsatzaufteilung nach Tätigkeit und Gebiet, keine Prüferhonorare (Abs. 4).
• Eine begrenzte Bilanz und ein begrenzter Anhang in den offengelegten Unterlagen (Abs. 5); bei der Gestaltung des eigenen Jahresabschlusses gilt für die Bilanz keine Befreiung.
• Bei außerbilanziellen Regelungen nur Art und wirtschaftlicher Zweck; nahestehende Parteien nur bei einer NV, beschränkt auf Großaktionäre und Geschäftsführer und Aufsichtsräte (Abs. 6).
• Besondere Kontrollrechte und gewinnrechtslose Aktien nicht offenlegen (Abs. 7); keine nichtfinanziellen Leistungsindikatoren im Lagebericht (Abs. 8).

Auf Grundlage der Richtlinien (RJ 315, Anlage 2)

Keine Segmentinformationen (RJ 350) und keine Gesamtergebnisrechnung (RJ 265). Weniger Angaben bei Steuern (unter anderem Zinssatz und Laufzeit bei Abzinsung und die steuerlichen Folgen von Dividenden), bei Finanzinstrumenten (Zins-, Cashflow- und Kreditrisiko, aber empfohlen), bei Vorräten (die Anschaffungskosten als Aufwand), bei Leasing und bei immateriellen Vermögenswerten (die Unterscheidung zwischen selbst entwickelt und gekauft). Ein mittelgroßes Unternehmen, das Posten zusammenzieht, darf die Ertragskategorien in Prozentsätzen zeigen (RJ 270.601; RJ 315, Anlage 2).

Was bleibt: die gesetzliche Prüfung (Art. 2:393 BW), der Lagebericht, die Kapitalflussrechnung und eine vollständige Bilanz im aufgestellten Jahresabschluss.

Häufige Fehler

• Die Zustimmungserklärung des Vorjahres wiederverwenden: Sie gilt je Geschäftsjahr.
• Die Zustimmung nach der Feststellung des Jahresabschlusses unterzeichnen.
• Eine 403-Erklärung von einer Zwischenholding abgeben lassen, die selbst nicht konsolidiert.
• Bei der Größenprüfung die Töchter vergessen, oder sie mitzählen, obwohl Art. 2:408 BW angewendet wird.
• Die Offenlegungsbefreiungen für mittelgroß auch auf die aufgestellte Bilanz anwenden.

So funktioniert es bei Jaarrekening.io

Jaarrekening.io hat je Konzerngesellschaft eine Checkliste für Art. 2:403, 2:407 Abs. 2 und 2:408 BW, mit je Voraussetzung dem Status, dem Datum und dem Nachweis, und Vorlagen für die Zustimmungs- und die Haftungserklärung. Bei einer 403-Tochter zeigt der Hinterlegungsschritt die Erklärungen und die Unterlagen der Mutter statt eines eigenen Jahresabschlusses. Die App sendet nichts an die KVK: Die Zustimmungserklärung nimmt die KVK per Post oder E-Mail an, die Haftungserklärung nur als Original per Post.

Quellen

• Art. 2:402 BW: Gewinn- und Verlustrechnung der Mutter (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:403 BW: Befreiung für Konzerngesellschaften
• Art. 2:404 BW: Rücknahme der Haftungserklärung
• Art. 2:397 BW: mittelgroße Unternehmen
• Art. 2:398 BW: erste Geschäftsjahre und Ausnahmen
• Raad voor de Jaarverslaggeving: die Richtlinien und die Sammlungen (rjnet.nl)

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