Muss meine Holding einen Konzernabschluss aufstellen?

Die kurze Antwort

Eine Holding konsolidiert grundsätzlich, außer z. B. bei der Befreiung für kleine Gruppen (Art. 2:407 BW) oder der Zwischenholding-Befreiung (Art. 2:408 BW).

Grundlage: Art. 2:406-408 BW

Wann gehört eine Tochter zum Konsolidierungskreis?

Konsolidierung bedeutet, dass die Zahlen der Konzerngesellschaften zusammengefasst werden, als wäre es ein einziges Unternehmen, unter Eliminierung konzerninterner Positionen. Die Hauptregel steht in Art. 2:406 BW.

Beginnen Sie mit der tatsächlichen Beherrschung und den Konzernverhältnissen, nicht mit dem Wort 'Holding' auf dem Briefkopf. Eine Muttergesellschaft, die die finanzielle und operative Leitung einer Tochter ausübt, kann nach Art. 2:406 BW zur Konsolidierung verpflichtet sein. Zählen Sie konzerninterne Forderungen und Verbindlichkeiten nicht als Geschäfte mit Dritten. Hat die Holding z. B. eine Forderung von € 100.000 gegen die Tochter und hat die Tochter genau diese Schuld, verschwinden beide Posten bei der Konsolidierung. Die Einzelabschlüsse bleiben daneben für einzelne Beschlüsse und den Ausschüttungsspielraum von Bedeutung.

Wie berechnen Sie die Befreiung für kleine Gruppen?

Eine kleine Gruppe kann nach Art. 2:407 Abs. 2 BW von der Konsolidierung befreit sein. Prüfen Sie die Gruppengröße anhand der maßgeblichen Aktiva, des Nettoumsatzes und der Arbeitnehmer; beurteilen Sie auch die übrigen gesetzlichen Voraussetzungen, darunter Ausnahmen für bestimmte Organisationen von öffentlichem Interesse.

Für Geschäftsjahre ab 1. Januar 2024 liegen die Grenzen für kleine Unternehmen bei € 7,5 Millionen Aktiva, € 15 Millionen Nettoumsatz und weniger als 50 Arbeitnehmern. Beurteilen Sie die Gruppe anhand der maßgeblichen zusammengerechneten Zahlen und des gesetzlichen Zwei-Jahres-Tests. Zwei Töchter mit je € 5 Millionen Aktiva sind nicht automatisch zwei kleine Gruppen; ihre Zahlen können zusammen über der Bilanzgrenze liegen. Beurteilen Sie auch Umsatz und Arbeitnehmer, denn zwei von drei Kriterien sind entscheidend. Berücksichtigen Sie konzerninterne Geschäfte und die genauen gesetzlichen Berechnungsregeln, bevor Sie die Befreiung anwenden.

Welche Voraussetzungen gelten für eine Zwischenholding?

Für eine Zwischenholding, die selbst in eine Konsolidierung auf höherer Ebene einbezogen wird, gilt die Befreiung des Art. 2:408 BW, sofern alle Voraussetzungen erfüllt sind — darunter die Zustimmung der Gesellschafter und die Hinterlegung des konsolidierten Jahresabschlusses.

Eine Zwischenholding kann nach Art. 2:408 BW unter Umständen auf eine eigene Konsolidierung verzichten, wenn ihre Zahlen in einen übergeordneten Konzernabschluss einbezogen sind. Das ist keine automatische Befreiung für jede Tochter eines ausländischen Konzerns. Prüfen Sie unter anderem die erforderliche Zustimmung der Gesellschafter, die Offenlegung des übergeordneten Jahresabschlusses und die anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften. Halten Sie die Entscheidung und ihre Begründung beim Jahresabschluss fest, damit später erkennbar bleibt, warum keine Konzernspalten ergänzt wurden. Bei einer neuen Übernahme muss die Prüfung erneut durchgeführt werden.

Wie dokumentieren Sie die Konzernbeurteilung?

Erstellen Sie für jeden Bilanzstichtag eine einfache Übersicht aller Beteiligungen, Prozentsätze und der tatsächlichen Beherrschung. Notieren Sie für jede Gesellschaft das Geschäftsjahr, die angewandten Bewertungsmethoden und etwaige konzerninterne Darlehen. Eine Tochter, die erst am 1. Oktober erworben wurde, erfordert eine andere Behandlung als eine Tochter, die das ganze Jahr zum Konzern gehörte. Stimmen Sie die konzerninternen Forderungen und Verbindlichkeiten aufeinander ab: Hat die Holding € 60.000 zu fordern und weist die Tochter nur € 58.000 Schuld aus, untersuchen Sie zuerst die Differenz von € 2.000. Ohne eine solche Abstimmung ist eine Konzernbilanz nicht verlässlich.

Halten Sie bei Berufung auf die Befreiung für kleine Gruppen fest, welche zwei von drei Kriterien erfüllt wurden und wie die Gruppenwerte ermittelt wurden. Bewahren Sie bei einer Zwischenholding auch den übergeordneten Konzernabschluss, die erforderliche Zustimmung der Gesellschafter und den Nachweis der Offenlegung auf. Die Erklärung 'die Mutter konsolidiert bereits' ohne diese Angaben ist keine ausreichende Begründung. Wiederholen Sie die Prüfung, wenn eine Tochter verkauft wird, ein Joint Venture entsteht oder eine ausländische Mutter den Rechnungslegungsrahmen wechselt. Die Entscheidung beeinflusst nicht nur den Umfang des Jahresabschlusses, sondern auch, welche Leistungen und Schulden für die Nutzer sichtbar sind.

Quellen

• KVK: Größenklassen des Jahresabschlusses
• KVK: Jahresabschluss hinterlegen oder nicht

Weiterlesen