Artikel 2:405 und 2:409–2:414 BW: so ist der Konzernabschluss aufgebaut

Die kurze Antwort

Abschnitt 13 von Titel 9 regelt den Konzernabschluss. Artikel 2:405 definiert ihn: die Zahlen des Konzerns als ein Ganzes. Die Artikel 2:409 bis 2:414 regeln die Quotenkonsolidierung, welche Regeln aus Titel 9 mitgelten, den Anteil Dritter, den Bilanzstichtag, den Unterschied bei der Erstkonsolidierung und die Liste der Gesellschaften. Wer konsolidieren muss, steht in 2:406–2:408.

Aktualisiert am 30. Oktober 2026

Eckdaten

Artikel 2:405: der Konzern als ein Ganzes

1. Ein Konzernabschluss ist der Abschluss, in dem die Aktiva, Passiva, Erträge und Aufwendungen der juristischen Personen und Gesellschaften, die einen Konzern oder Konzernteil bilden, und anderer in die Konsolidierung einbezogener juristischer Personen und Gesellschaften als ein Ganzes aufgenommen werden.

2. Der Konzernabschluss muss gemäß Artikel 362 Absatz 1 Einblick in das Ganze der in die Konsolidierung einbezogenen juristischen Personen und Gesellschaften geben.

„Als ein Ganzes“ ist der Kern. Was die Gesellschaften einander schulden oder aneinander verkaufen, verschwindet aus den Konzernzahlen: Ein Konzern kann keine Forderung gegen sich selbst haben und keinen Gewinn mit einem Verkauf an sich selbst machen. RJ 260 arbeitet diese Eliminierung konzerninterner Ergebnisse aus. Absatz 2 überträgt die Einblicksanforderung von Art. 2:362 Abs. 1 BW auf das Ganze: Es geht um Vermögen, Ergebnis, Solvenz und Liquidität des Konzerns, nicht nur der Mutter.

Artikel 2:409: Quotenkonsolidierung bei Kooperation

Die Finanzdaten einer juristischen Person oder Gesellschaft dürfen im Konzernabschluss im Verhältnis zur daran gehaltenen Beteiligung aufgenommen werden, wenn:

a. in dieser juristischen Person oder Gesellschaft eine oder mehrere in die Konsolidierung einbezogene Gesellschaften aufgrund einer Vereinbarung über die Zusammenarbeit mit anderen Gesellschaftern, Mitgliedern oder Partnern gemeinsam die Rechte oder Befugnisse im Sinne von Artikel 24a Absatz 1 ausüben können; und

b. damit die gesetzliche Einblicksanforderung erfüllt wird.

Quotenkonsolidierung bedeutet: Von jedem Bilanzposten und jeder Zeile der Gewinn- und Verlustrechnung nehmen Sie nur Ihren Prozentsatz auf. Sie ist nur bei gemeinsamer Kontrolle aufgrund einer Kooperationsvereinbarung zulässig. Nach RJ 217.401 ist die Methode auf Gemeinschaftsunternehmen im Sinne von RJ 215 beschränkt. Eine Tochter mit 60% konsolidieren Sie vollständig mit einem Anteil Dritter, nicht zu 60%. Wer die Methode nicht will, bewertet die Beteiligung am Gemeinschaftsunternehmen zum Nettovermögenswert (Art. 2:389 BW).

Artikel 2:410: welche Regeln aus Titel 9 mitgelten

1. Die Bestimmungen dieses Titels über den Jahresabschluss und seine Teile, mit Ausnahme der Artikel 365 Absatz 2, 378, 379, 382a, 383, 383b bis 383e, 389 Absätze 6 und 8 sowie 390, gelten entsprechend für den Konzernabschluss.

2. Vorräte brauchen nicht aufgegliedert zu werden, wenn dies wegen besonderer Umstände unverhältnismäßige Kosten verursachen würde.

3. Aus begründeten, im Anhang anzugebenden Gründen dürfen andere Bewertungsmethoden und Grundsätze zur Ergebnisermittlung angewandt werden als im eigenen Jahresabschluss der juristischen Person.

4. Steht eine ausländische juristische Person mit an der Spitze des Konzerns, so darf der Konzernteil, an dessen Spitze sie steht, nach ihrem Recht in die Konsolidierung einbezogen werden, mit einer Darlegung ihres Einflusses auf Vermögen und Ergebnis.

5. Die in Artikel 382 genannten Angaben werden für die Gesamtheit der voll in die Konsolidierung einbezogenen Gesellschaften gemacht; die im ersten Satz von Artikel 382 genannten Angaben werden gesondert für die Gesamtheit der quotal in die Konsolidierung einbezogenen Gesellschaften gemacht.

Absatz 1 macht beinahe ganz Titel 9 auf die Konzernzahlen anwendbar. Die Ausnahmen folgen einer Logik:

• Keine gesetzlichen Rücklagen in den Konzernzahlen: die für aktivierte Entwicklungskosten (Art. 2:365 Abs. 2 BW), für Beteiligungen und Umrechnungsdifferenzen (Art. 2:389 Abs. 6 und 8 BW) und die Neubewertungsrücklage (Art. 2:390 BW). Sie schützen die Gläubiger der Mutter und gehören in den Einzelabschluss.
• Kein Entwicklungsnachweis und keine Beteiligungsliste nach Art. 2:378 BW und Art. 2:379 BW: Für den Konzern gilt die eigene Liste nach Art. 2:414.
• Keine Prüferhonorare (Art. 2:382a BW) und keine Bezüge der Geschäftsführer (Art. 2:383 BW und 2:383b–e) als gesetzliche Pflicht im Konzernanhang. RJ 217.501 empfiehlt, die Honorare dennoch in den Konzernanhang aufzunehmen, und erlaubt, die Bezüge in einem der beiden Anhänge anzugeben.

Absatz 3 erlaubt abweichende Methoden in den Konzernzahlen, aber nur aus begründeten, erläuterten Gründen; RJ 217.402 verlangt grundsätzlich einheitliche Methoden. Absatz 4 ist für Konzerne mit einer niederländischen und einer ausländischen Spitze nebeneinander gedacht. Absatz 5 verlangt die durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer der vollkonsolidierten Gesellschaften zusammen und gesondert die der quotenkonsolidierten.

Artikel 2:411 und 2:412: Konzerneigenkapital und Bilanzstichtag

1. Im Konzernabschluss braucht das Eigenkapital nicht aufgegliedert zu werden.

2. Der Anteil am Konzerneigenkapital und am konsolidierten Ergebnis, der nicht der juristischen Person zusteht, wird angegeben.

In der Konzernbilanz darf das Eigenkapital als ein Betrag stehen. Hält der Konzern eine Tochter nicht zu 100%, steht der Teil der anderen gesondert: der Anteil Dritter, sowohl im Eigenkapital als auch im Ergebnis. Nach RJ 217.511 steht dieser Anteil in der Bilanz unmittelbar beim Eigenkapital und in der Gewinn- und Verlustrechnung als letzte Zeile, abgezogen vom Konzernergebnis.

1. Der Bilanzstichtag für den Konzernabschluss ist derselbe wie für den Jahresabschluss der juristischen Person selbst.

2. Der Konzernabschluss darf in keinem Fall anhand von Daten aufgestellt werden, die mehr als drei Monate vor oder nach dem Bilanzstichtag liegen.

Der Konzern schließt zum Bilanzstichtag der Mutter. Hat eine Tochter ein anderes Geschäftsjahr, dürfen ihre Zahlen höchstens drei Monate abweichen; andernfalls stellt sie Zwischenzahlen auf. RJ 217.403 verlangt, wichtige Ereignisse aus den dazwischenliegenden Monaten dennoch zu berücksichtigen.

Artikel 2:413: der Unterschied bei der Erstkonsolidierung

Werden die Daten einer Gesellschaft erstmals in die Konsolidierung einbezogen und entsteht dabei ein Wertunterschied gegenüber der vorherigen Bewertung der Beteiligung daran, so sind dieser Unterschied und die Berechnungsweise anzugeben. Ist der Wert niedriger, so findet auf den Unterschied Artikel 389 Absatz 7 Anwendung; ist der Wert höher, so wird der Unterschied in das Konzerneigenkapital aufgenommen, soweit er keine mit der Beteiligung verbundenen Nachteile widerspiegelt.

Dieser Artikel greift, wenn eine Beteiligung, die zuvor anders bewertet wurde, erstmals konsolidiert wird. Ist der Wert in der Konsolidierung niedriger als der alte Buchwert, wird der Unterschied zum Geschäftswert (Art. 2:389 Abs. 7 BW). Ist er höher, geht der Unterschied in das Konzerneigenkapital, außer soweit er erwartete Nachteile widerspiegelt. In beiden Fällen geben Sie den Betrag und seine Berechnung an.

Artikel 2:414: welche Gesellschaften im Anhang stehen

1. Die juristische Person gibt, unterschieden nach den folgenden Kategorien, Name und Sitz von juristischen Personen und Gesellschaften an:

a. die sie vollständig in ihren Konzernabschluss einbezieht;

b. deren Finanzdaten im Konzernabschluss zu einem Teil, im Verhältnis zur Beteiligung daran, aufgenommen werden;

c. an denen eine Beteiligung gehalten wird, die im Konzernabschluss gemäß Artikel 389 ausgewiesen wird;

d. die Tochtergesellschaften ohne Rechtspersönlichkeit sind und nicht nach den Buchstaben a, b oder c angegeben sind;

e. denen eine oder mehrere voll in die Konsolidierung einbezogene Gesellschaften oder deren Tochtergesellschaften allein oder gemeinsam auf eigene Rechnung mindestens ein Fünftel des ausgegebenen Kapitals zur Verfügung stellen oder zur Verfügung stellen lassen und die nicht nach den Buchstaben a, b oder c angegeben sind.

2. Ferner wird angegeben:

a. aufgrund welchen Umstands jede Gesellschaft voll in die Konsolidierung einbezogen wird, es sei denn, dieser besteht darin, die Mehrheit der Stimmrechte ausüben zu können und einen entsprechenden Teil des Kapitals zur Verfügung zu stellen;

b. woraus sich ergibt, dass eine juristische Person oder Gesellschaft, deren Finanzdaten gemäß Artikel 409 in den Konzernabschluss aufgenommen sind, dafür in Betracht kommt;

c. gegebenenfalls der Grund für die Nichtkonsolidierung einer nach Absatz 1 unter c, d oder e angegebenen Tochtergesellschaft;

d. der Teil des ausgegebenen Kapitals, der zur Verfügung gestellt wird;

e. die Höhe des Eigenkapitals und des Ergebnisses jeder nach Buchstabe e von Absatz 1 angegebenen Gesellschaft nach ihrem zuletzt festgestellten Jahresabschluss.

3. Ist die Angabe von Name, Sitz und gehaltenem Teil des ausgegebenen Kapitals einer Tochtergesellschaft, auf die Buchstabe c von Absatz 1 Anwendung findet, für den gesetzlich geforderten Einblick dienlich, so darf sie nicht unterbleiben, auch wenn die Beteiligung von zu vernachlässigender Bedeutung ist. Buchstabe e von Absatz 2 gilt nicht für Gesellschaften, an denen eine Beteiligung von weniger als der Hälfte gehalten wird und die rechtmäßig die Bilanz nicht offenlegen.

4. Artikel 379 Absatz 4 gilt entsprechend für die Angaben nach den Absätzen 1 und 2.

5. Es wird angegeben, für welche juristischen Personen die juristische Person eine Haftungserklärung gemäß Artikel 403 abgegeben hat.

Die Liste ersetzt im Konzernanhang die Liste nach Art. 2:379 BW. Beide Listen dürfen zusammen aufgenommen werden, und der Teil des Anhangs mit diesen Angaben darf gesondert beim Handelsregister liegen, wenn beide Teile aufeinander verweisen (Art. 2:379 Abs. 5 BW). Absatz 4 ermöglicht bei schwerem Nachteil eine Befreiung durch den Minister. Absatz 5 ist die Verbindung zur Konzernbefreiung: Die Mutter nennt jede Tochter, für die sie eine 403-Erklärung abgegeben hat.

Welche Konzerne mit diesen Artikeln arbeiten

Abschnitt 13 gilt, sobald ein Unternehmen einen Konzernabschluss aufstellt. Ob es das muss, hängt vor allem von der Größe des Konzerns ab. Gemessen wird auf konsolidierter Basis, mit den Grenzen, die seit dem Geschäftsjahr 2024 gelten.

Geschäftsjahre 2025, 2026 und 2027 für den Konzernabschluss

Die Artikel 2:405 und 2:409–2:414 sind für diese drei Geschäftsjahre gleich; die jüngste Änderung (Art. 2:410) stammt vom 28. Juni 2008. Die RJ hat Kapitel 217 für Berichtsjahre ab dem 1. Januar 2027 neu gegliedert: Die Darstellungs- und Anhangsanforderungen stehen nun gemeinsam in Paragraph 5, und einige Punkte wurden klargestellt (RJ-Uiting 2026-8, 24. August 2026). Die Absatznummern auf dieser Seite sind die der neuen Ausgabe. Für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 gilt die vorherige Ausgabe, mit anderen Nummern, aber nach Angabe der RJ ohne beabsichtigten inhaltlichen Bruch.

Fallbeispiel: ein Logistikkonzern mit Gemeinschaftsunternehmen und Minderheitsgesellschafter

Horizon Logistiek Groep BV stellt für 2026 einen Konzernabschluss auf. Ihre Beteiligungen zum 31. Dezember 2026:

Anteil Dritter. Transport Oost hat ein Eigenkapital von € 2.500.000 und ein Ergebnis von € 400.000. Der Anteil des Minderheitsgesellschafters beträgt 20%: € 500.000 am Konzerneigenkapital und € 80.000 am Konzernergebnis. Horizon hat in ihrem Einzelabschluss ein Eigenkapital von € 6.200.000. Das Konzerneigenkapital beträgt also € 6.200.000 + € 500.000 = € 6.700.000. Das Konzernergebnis nach Steuern beträgt € 1.130.000; davon entfallen € 80.000 auf Dritte und € 1.050.000 auf Horizon, gleich ihrem Einzelergebnis.

Quotal. Warehouse Partners hat € 3.000.000 Aktiva und € 1.800.000 Verbindlichkeiten. Horizon nimmt die Hälfte auf: € 1.500.000 Aktiva und € 900.000 Verbindlichkeiten. Ihr Geschäftsjahr endet am 30. September. Das liegt genau drei Monate vor dem Konzernbilanzstichtag und ist damit zulässig (Art. 2:412 Abs. 2 BW). Im Oktober brennt bei Warehouse Partners eine Lagerhalle ab, Schaden € 400.000. Da dies das Konzernbild verzerrt, verarbeitet Horizon ihre Hälfte, € 200.000, dennoch in den Konzernzahlen. Dieselbe Korrektur steckt in der Bewertung der Beteiligung in ihrem Einzelabschluss; die Beträge im Absatz oben sind bereits nach dieser Korrektur, sodass die Überleitung stimmt.

Erstkonsolidierung. Koeltransport Zuid blieb bis einschließlich 2025 außerhalb der Konsolidierung, weil sie zu klein war, stand aber in der Einzelbilanz bereits zum Nettovermögenswert: € 140.000. Bei der Erstkonsolidierung 2026 entsteht also kein Unterschied. Hätte Horizon sie zu Anschaffungskosten bewertet, sagen wir € 50.000, wäre ein Unterschied von € 90.000 entstanden. Ein höherer Wert geht in das Konzerneigenkapital, soweit er keine erwarteten Nachteile widerspiegelt, mit Betrag und Berechnung im Anhang (Art. 2:413 BW). Bei einem Nettovermögen von € 30.000 wäre der Unterschied von € 20.000 niedriger ausgefallen und als Geschäftswert aktiviert worden.

Horizon hat für Koeltransport Zuid eine 403-Erklärung abgegeben. Auch das steht im Anhang (Art. 2:414 Abs. 5 BW).

Fehler im Konzernabschluss, die das Gesetz selbst schon ausschließt

• Eine Tochter mit 60% zu 60% aufnehmen. Quotal ist nur bei gemeinsamer Kontrolle aufgrund einer Kooperationsvereinbarung zulässig (Art. 2:409 BW).
• Den Anteil Dritter nicht gesondert zeigen oder ihn unter den Verbindlichkeiten ausweisen (Art. 2:411 Abs. 2 BW).
• Eine Tochter, deren Geschäftsjahr um vier Monate abweicht, dennoch mit ihren Jahreszahlen aufnehmen (Art. 2:412 Abs. 2 BW).
• Gegenseitige Forderungen, Lieferungen und Gewinne stehen lassen. Ein Konzern, der „als ein Ganzes“ berichtet, eliminiert sie (Art. 2:405 Abs. 1 BW; RJ 260).
• Die Liste nach Art. 2:414 nur mit Namen füllen. Das Gesetz verlangt auch den Sitz, den Kapitalanteil, den Grund der Nichtkonsolidierung und bei Kategorie e Eigenkapital und Ergebnis.
• Den Unterschied bei der Erstkonsolidierung ohne Angabe im Konzerneigenkapital buchen (Art. 2:413 BW).

Wer konsolidieren muss: die Artikel davor

• Artikel 2:406 BW: die Pflicht der Konzernspitze und der Zwischenholding.
• Artikel 2:407 BW: was außerhalb der Konsolidierung bleiben darf, und die Befreiung für kleine Konzerne.
• Artikel 2:408 BW: die Zwischenholding, die in einer größeren Konsolidierung enthalten ist.
• Artikel 2:402 BW: die kurze Einzel-Gewinn- und Verlustrechnung der Mutter, die konsolidiert.
• RJ 217, RJ 216 und RJ 260; ferner Konsolidierung im Wissensratgeber und der Begriff Konzernabschluss.

So funktioniert es bei Jaarrekening.io

Das Konsolidierungsmodul von Jaarrekening.io liest je Gesellschaft in Ihrem Arbeitsbereich den gesperrten Jahresabschluss oder die Buchhaltung. Je Absatz wählen Sie vollständig, quotal, Nettovermögenswert oder außerhalb der Konsolidierung mit einem Grund aus Art. 2:407 Abs. 1. Das Modul berechnet den Anteil Dritter, meldet einen Bilanzstichtag, der um mehr als drei Monate abweicht, und stellt die Liste nach Art. 2:414 je Kategorie bereit; wo ein Grund oder Betrag fehlt, steht ein Platzhalter, den Sie ergänzen. Das Modul ist gebaut, steht aber noch nicht im Menü der App.

Quellen

• Art. 2:405 BW: Begriff Konzernabschluss, Text geltend ab 1. Juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:409 BW: Quotenkonsolidierung, Text geltend ab 1. Juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:410 BW: anwendbare Bestimmungen, Text geltend ab 1. Juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:411 BW: Eigenkapital und Anteil Dritter, Text geltend ab 1. Juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:412 BW: Bilanzstichtag, Text geltend ab 1. Juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:413 BW: Unterschied bei der Erstkonsolidierung, Text geltend ab 1. Juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:414 BW: Angabe der Gesellschaften, Text geltend ab 1. Juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• RJ-Uiting 2026-8: endgültig geänderte Richtlinie 217 Konsolidierung, 24. August 2026 (rjnet.nl)

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