RJ 216 Fusionen und Übernahmen: Goodwill, negativer Goodwill und Übernahmen innerhalb des Konzerns
Wer ein Unternehmen kauft, zahlt selten genau den Buchwert. RJ 216 bestimmt, wie Sie diesen Unterschied ermitteln, in die Bilanz einstellen und wieder abschreiben.
Die kurze Antwort
Bei einer Übernahme bewerten Sie die erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und Verpflichtungen zum beizulegenden Zeitwert; was Sie darüber hinaus zahlen, einschließlich direkter Übernahmekosten, ist Goodwill (RJ 216). Goodwill aktivieren Sie und schreiben ihn über die Nutzungsdauer ab: höchstens zwanzig Jahre, sofern Sie das nicht widerlegen, höchstens zehn Jahre, wenn sich die Dauer nicht verlässlich schätzen lässt. Eine Abschreibung nehmen Sie nie zurück.
Aktualisiert am 30. Oktober 2026
Eckdaten
| Richtlinie | RJ 216 (angepasst 2023), gültig für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2024; unverändert in den Ausgaben 2026 und 2027 |
| Kleinst und klein | RJk B3.2 verweist auf RJ 216, mit begrenzten Angaben; Goodwill folgt RJk B1.113–118 |
| Gesetz | Art. 2:386 Abs. 3 BW, Art. 2:387 Abs. 5 BW, Art. 2:389 Abs. 7 BW, Art. 2:413 BW |
| Anwendungsbereich | Konzernabschluss, und bei einem Erwerb von Vermögenswerten und Schulden (Asset Deal) auch der Einzelabschluss; ein Anteilskauf im Einzelabschluss fällt unter RJ 214 |
Übernahme oder Interessenzusammenführung
RJ 216 gilt, wenn Sie ein zusammenhängendes Ganzes aus Tätigkeiten, Vermögenswerten und Verpflichtungen erwerben, das selbst Umsatz erzielen kann. Kaufen Sie nur einzelne Vermögenswerte, verteilen Sie den Preis nach deren beizulegendem Zeitwert, und es entsteht kein Goodwill (RJ 216.101). Die Rechtsform, Anteilskauf, Asset Deal oder rechtliche Fusion, spielt für die Bilanzierung keine Rolle (RJ 216.102).
Fast jede Transaktion ist eine Übernahme: Eine Partei erlangt die Beherrschung über die andere (RJ 216.107). Nur wenn mehr oder weniger gleichwertige Parteien ihre Unternehmen per Aktientausch zusammenführen, im Hinblick auf eine dauerhafte Risikoteilung, kann eine Interessenzusammenführung vorliegen. Diese bilanzieren Sie zu bestehenden Buchwerten, ohne Goodwill (RJ 216.110–112).
Erwerbsmethode in fünf Schritten
- Übernahmezeitpunkt. Der Moment, in dem die Beherrschung tatsächlich übergeht, oft wenn das Unternehmen für Rechnung und Risiko des Käufers geführt wird. Ab dann erfassen Sie Ergebnisse (RJ 216.202).
- Anschaffungspreis. Der Geldbetrag oder der beizulegende Zeitwert dessen, was Sie sonst geben, zuzüglich Kosten, die unmittelbar mit der Übernahme zusammenhängen, wie Due Diligence, Notar und Rechtsanwälte. Interne Kosten einer Übernahmeabteilung zählen nicht mit (RJ 216.203 und 216.207). Eine gestundete Zahlung erfassen Sie abgezinst. Einen Earn-out berücksichtigen Sie, sobald die Zahlung wahrscheinlich und verlässlich schätzbar ist (RJ 216.239).
- Identifizierbare Vermögenswerte und Verpflichtungen bewerten Sie zum beizulegenden Zeitwert, auch wenn die übernommene Partei sie selbst nicht in der Bilanz hatte, wie Kundenverträge, Marken oder einen Verlustvortrag (RJ 216.208–210). Verpflichtungen, die aus Ihren eigenen Plänen entstehen, erfassen Sie nicht, bis auf eine eng umschriebene Restrukturierungsrückstellung (RJ 216.211–212).
- Latente Steuern. Weicht der beizulegende Zeitwert vom steuerlichen Buchwert ab, erfassen Sie latente Steuern nach RJ 272 (RJ 216.501).
- Goodwill ist der Restbetrag zwischen Anschaffungspreis und Ihrem Anteil am beizulegenden Zeitwert des Nettovermögens. Einen Minderheitsanteil Dritter bewerten Sie mit deren Anteil an diesen Zeitwerten (RJ 216.213).
Anders als nach IFRS 3 beziehen Sie die direkten Übernahmekosten also in den Preis und damit in den Goodwill ein.
Goodwill aktivieren und abschreiben
Ist der Wert bei der Erstbewertung nach Absatz 2 oder Absatz 3 niedriger als der Anschaffungspreis oder der vorherige Buchwert der Beteiligung, wird der Unterschied als Goodwill aktiviert. Für diese Berechnung wird auch der Anschaffungspreis nach Artikel 385 Absatz 5 gemindert.
- Nutzungsdauer. Sie schreiben Goodwill planmäßig über den Zeitraum ab, in dem der Nutzen anfällt. Die RJ geht von höchstens zwanzig Jahren ab Erwerb aus (RJ 216.221). Faktoren sind unter anderem die Art der Tätigkeiten, die Stabilität der Branche, Schlüsselpersonen und vertragliche Laufzeiten (RJ 216.225).
- Zehn Jahre. Können Sie die Nutzungsdauer in einem Ausnahmefall nicht verlässlich schätzen, schreiben Sie über höchstens zehn Jahre ab und nennen die Gründe (Art. 2:386 Abs. 3 BW).
- Länger als zwanzig Jahre ist nur mit überzeugenden Nachweisen möglich, etwa wenn der Goodwill an einen Vermögenswert mit langer Lebensdauer gebunden ist. Dann prüfen Sie jedes Jahr den erzielbaren Betrag und erläutern den Grund (RJ 216.225a und 216.230).
- Methode. Linear, sofern nicht ein anderes Muster verlässlich feststeht. Zeitraum und Methode überprüfen Sie am Ende jedes Jahres erneut (RJ 216.222 und 216.228).
Die Abschreibung wird rückgängig gemacht, sobald die Wertminderung nicht mehr besteht.
Der zweite Satz von Absatz 4 gilt nicht für Abschreibungen auf Goodwill.
Fallbeispiel: eine Bäckerei kauft einen Branchenkollegen
Bakkerij Vermeer Groep BV kauft am 1. Januar 2026 alle Anteile an Korrel & Co BV. Sie zahlt € 1.500.000 in bar. Am 31. Dezember 2026 folgt ein Earn-out auf Basis des Umsatzes im ersten Halbjahr 2026, der voraussichtlich € 100.000 beträgt; da er innerhalb eines Jahres gezahlt wird, zinst Vermeer ihn nicht ab. Due Diligence und Rechtsberatung kosten € 60.000. Korrel hat ein Eigenkapital von € 700.000. Das Betriebsgebäude ist € 300.000 mehr wert als der Buchwert, und die Lieferverträge mit zwei Supermarktketten, die nicht in Korrels Bilanz stehen, haben einen beizulegenden Zeitwert von € 200.000. Steuerlich ändern sich die Buchwerte nicht; wir rechnen mit einem Körperschaftsteuersatz von 25,8%.
| Berechnung | Betrag |
|---|---|
| Kaufpreis in bar | € 1.500.000 |
| Earn-out (wahrscheinlich, zahlbar am 31. Dezember 2026) | € 100.000 |
| Direkte Übernahmekosten | € 60.000 |
| Anschaffungspreis | € 1.660.000 |
| Eigenkapital Korrel | € 700.000 |
| Wertsteigerung Gebäude | € 300.000 |
| Lieferverträge | € 200.000 |
| Latente Steuerverbindlichkeit (25,8% × € 500.000) | − € 129.000 |
| Beizulegender Zeitwert des Nettovermögens | € 1.071.000 |
| Goodwill | € 589.000 |
Vermeer schätzt die Nutzungsdauer des Goodwills auf zehn Jahre, auf Basis der Rezepturen, des Teams und der Laufzeit der Verträge, und schreibt € 58.900 pro Jahr ab. In ihrem Einzelabschluss steht Korrel als Beteiligung zum Nettovermögenswert (€ 1.071.000) und der Goodwill gesondert unter den immateriellen Vermögensgegenständen. Im Konzernabschluss stehen Gebäude, Verträge und latente Steuern pro Posten, mit demselben Goodwill. Das Eigenkapital ist in beiden gleich.
Bei der Festsetzung Ende 2026 beträgt der Earn-out € 145.000. Anschaffungspreis und Goodwill steigen um € 45.000, abzuschreiben über die restlichen neun Jahre: € 5.000 pro Jahr zusätzlich ab 2027 (RJ 216.240–242). Hätte Vermeer insgesamt nur € 1.000.000 gezahlt, wäre ein negativer Goodwill von € 71.000 entstanden. Nach erneuter Prüfung der Zeitwerte stellt sie ihn als eigenen Passivposten in die Bilanz und löst ihn parallel zur Abschreibung von Gebäude und Verträgen auf, weil der Betrag unter deren Zeitwert bleibt (RJ 216.233–235).
Pro Klasse. Als mittelgroßes oder großes Unternehmen erläutert Vermeer die Übernahme ausführlich: Partei, Datum, Prozentsatz, Kaufpreis mit Earn-out, den Abschreibungszeitraum und eine Übersicht der Veränderungen des Goodwills (RJ 216.401–403). Als kleine BV beschreibt sie nur, wie sie die Übernahme bilanziert hat; der Rest ist eine Erwägung (RJk B3.203). Als Kleinstgesellschaft gibt sie nichts an, aber auch dann steht der Goodwill aktiviert im Anlagevermögen.
Übernahmen innerhalb des Konzerns und bei Stiftungen
Kauft eine Holding eine Schwestergesellschaft, die demselben Gesellschafter gehört, ist es eine Übernahme unter gemeinsamer Leitung. Im Konzernabschluss wählen Sie dann aus drei Methoden: Erwerbsmethode, aber nur wenn sie die wirtschaftliche Realität wiedergibt; Interessenzusammenführung; oder Buchwertfortführung, bei der Sie die bestehenden Buchwerte zusammenführen, ohne die Vergleichszahlen anzupassen (RJ 216.503). Für den Einzelabschluss gilt dasselbe über RJ 214.513. Bei einer Umstrukturierung innerhalb einer Familiengruppe muss so kein neuer Goodwill entstehen.
Bei Stiftungen und Vereinen bilanzieren Sie eine rechtliche Fusion als Interessenzusammenführung. Zahlt die übernehmende Stiftung bei einem Erwerb von Vermögenswerten und Schulden einen Kaufpreis, ist es eine gewöhnliche Übernahme (RJ 216.604–605).
Was sich pro Geschäftsjahr ändert
RJ 216 (angepasst 2023) gilt seit Geschäftsjahren ab dem 1. Januar 2024 und wurde in den Ausgaben 2026 und 2027 nicht geändert. Für 2025, 2026 und 2027 gelten also dieselben Regeln. Allerdings hat die RJ ab 2026 in RJ 272 klargestellt, dass die Ausnahme für latente Steuern beim erstmaligen Ansatz eines Vermögenswerts nicht für eine Übernahme nach RJ 216 gilt (Ten geleide, Ausgabe 2026): Bei einer Übernahme erfassen Sie die latenten Steuern also ganz normal.
Häufige Fehler
- Übernahmekosten wie nach IFRS dem Ergebnis belasten, statt sie in den Anschaffungspreis einzubeziehen.
- Kundenverträge und Marken nicht gesondert ansetzen, sodass alles im Goodwill landet.
- Die latenten Steuern auf die Wertsteigerungen vergessen, sodass der Goodwill zu niedrig ausfällt.
- Goodwill direkt zulasten des Eigenkapitals buchen. Das ist nicht erlaubt; Art. 2:389 Abs. 7 BW schreibt die Aktivierung vor (RJk B1.114).
- Eine frühere Abschreibung auf Goodwill zurücknehmen.
- Standardmäßig zehn Jahre wählen, ohne die Nutzungsdauer zu schätzen. Zehn Jahre sind das Maximum für den Fall, dass eine Schätzung nicht gelingt, keine feste Frist.
So funktioniert es bei Jaarrekening.io
Das Konsolidierungsmodul berechnet bei der Eliminierung einer Beteiligung den Goodwill oder negativen Goodwill und den Anteil Dritter. Die beizulegenden Zeitwerte der übernommenen Vermögenswerte und Verpflichtungen legen Sie selbst fest; die App übernimmt sie. Im Anhang fragt die App den Abschreibungszeitraum des Goodwills ab und, wenn sich die Nutzungsdauer nicht verlässlich schätzen lässt, die Gründe für den gewählten Zeitraum.
Quellen
- Art. 2:389 BW, Absatz 7: Goodwill bei der Erstbewertung (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:386 BW: Abschreibung von Goodwill
- Art. 2:387 BW: Wertminderungen, keine Wertaufholung bei Goodwill
- Ten geleide zum RJ-Band, Ausgabe 2026 (rjnet.nl)
- Richtlinien für die Rechnungslegung (Richtlijnen voor de jaarverslaggeving) (rjnet.nl)
Häufige Fragen
Wie berechne ich den Goodwill bei einer Übernahme?
Nehmen Sie den Anschaffungspreis: Kaufpreis, den wahrscheinlichen Earn-out und die direkten Übernahmekosten. Ziehen Sie davon Ihren Anteil am beizulegenden Zeitwert der identifizierbaren Vermögenswerte und Verpflichtungen des übernommenen Unternehmens ab, einschließlich Vermögenswerten, die es selbst nicht in der Bilanz hatte, und der latenten Steuern auf Wertsteigerungen. Die positive Differenz ist Goodwill (RJ 216.203–213; Art. 2:389 Abs. 7 BW).
Über wie viele Jahre schreibe ich den Goodwill ab?
Über die geschätzte wirtschaftliche Nutzungsdauer, mit zwanzig Jahren ab Erwerb als widerlegbarer Obergrenze (RJ 216.221). Lässt sich die Nutzungsdauer in einem Ausnahmefall nicht verlässlich schätzen, dann über höchstens zehn Jahre, unter Angabe der Gründe (Art. 2:386 Abs. 3 BW). Steuerlich gilt ein eigenes Maximum von 10% pro Jahr.
Darf ich Übernahmekosten aktivieren?
Ja. Nach RJ 216 gehören Kosten, die unmittelbar mit der Übernahme zusammenhängen, wie Due Diligence, Notar sowie Rechts- und Finanzberatung, zum Anschaffungspreis und damit zum Goodwill (RJ 216.207). Allgemeine Kosten einer eigenen Übernahmeabteilung nicht. Nach IFRS 3 erfassen Sie solche Kosten dagegen sofort als Aufwand.
Was ist negativer Goodwill und wie bilanziere ich ihn?
Negativer Goodwill entsteht, wenn Sie weniger zahlen als Ihren Anteil am beizulegenden Zeitwert des Nettovermögens. Prüfen Sie zuerst, ob die Zeitwerte stimmen. Danach steht er als eigener Passivposten in der Bilanz. Der Teil für erwartete Verluste wird aufgelöst, wenn diese Verluste eintreten; der Rest wird in dem Maß aufgelöst, in dem die erworbenen nicht monetären Vermögenswerte abgeschrieben oder verkauft werden, und ein etwaiger Überschuss sofort (RJ 216.233–235).
Entsteht Goodwill, wenn meine Holding eine Schwestergesellschaft kauft?
Nicht unbedingt. Bei einer Übernahme unter gemeinsamer Leitung dürfen Sie Buchwertfortführung (carry-over accounting) oder Interessenzusammenführung (pooling of interests) wählen, wobei die bestehenden Buchwerte stehen bleiben. Die Erwerbsmethode mit Goodwill ist nur zulässig, wenn sie die wirtschaftliche Realität der Transaktion wiedergibt (RJ 216.503).
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