Wer regelt den Jahresabschluss nach Übernahme einer BV?

Die kurze Antwort

Die Geschäftsführung überwacht die Pflichten der BV. Vereinbarungen mit dem Verkäufer bestimmen zudem, wer die Vorarbeiten und Kosten trägt.

Grundlage: Art. 2:210 und 2:394 BW

Welche BV besteht nach einer Anteilsübernahme fort?

Bei einer Anteilsübernahme bleibt dieselbe BV bestehen. Ihre Pflichten zum Jahresabschluss entfallen nicht dadurch, dass die Anteile einen anderen Eigentümer bekommen. Prüfen Sie bei der Übergabe, welche Geschäftsjahre noch offen sind und wer zu diesem Zeitpunkt Geschäftsführer ist. Der Kaufvertrag kann Arbeiten verteilen, ersetzt aber nicht die gesetzlichen Pflichten der Gesellschaft.

Erstellen Sie bei der Übergabe eine Statusübersicht je Geschäftsjahr. Halten Sie fest, ob der Jahresabschluss aufgestellt, unterzeichnet, festgestellt und hinterlegt wurde. Fordern Sie die zugehörigen Unterlagen und Empfangsbestätigungen an. Die mündliche Mitteilung, 'der Accountant arbeite daran', gibt zu wenig Sicherheit über den Stand der Dinge. Prüfen Sie außerdem, ob die Buchführung seit dem letzten Export noch geändert wurde. Die für den Kaufpreis verwendeten Zahlen können eine Zwischenbilanz betreffen und müssen nicht mit dem Jahresabschluss übereinstimmen. Geben Sie jedem Dokument in der Übergabeakte einen eigenen Zweck und Stichtag.

Welche Jahresabschlüsse sind noch nicht fertig?

Art. 2:210 BW legt die Aufstellungsaufgabe in die Hand der Geschäftsführung und regelt die Unterzeichnung. Die Geschäftsführung, die den Jahresabschluss aufstellt, muss sich daher ausreichend in den vorangegangenen Zeitraum einarbeiten. Ausgeschiedene Geschäftsführer können wichtige Informationen über Verträge, Schätzungen und Ereignisse im Berichtsjahr haben. Fragen Sie diese Informationen gezielt ab und halten Sie die Übergabe fest. Ein neuer Geschäftsführer kann sich nicht auf die Annahme beschränken, alles vor der Übernahme sei ausschließlich Sache des Verkäufers. Zugleich bedeutet die Unterschrift unter dem Jahresabschluss nicht, dass jede vertragliche Diskussion über den Kaufpreis damit erledigt ist.

Lesen Sie die Vereinbarungen zu den Jahresarbeiten im Kaufvertrag. Dort können Mitwirkung, Kosten, Systemzugang und die Behandlung von Korrekturen geregelt sein. Lassen Sie unklare Bestimmungen von den beteiligten Beratern erläutern. Die Hinterlegung nach Art. 2:394 BW muss unterdessen überwacht werden. Ein Streit darüber, wer die Rechnung des Accountants zahlt, verschafft nicht von selbst mehr Zeit. Sorgen Sie dafür, dass die nötigen Daten zugänglich bleiben, wenn der Verkäufer sein Software-Abonnement beendet. Übernehmen Sie auch den vorigen Jahresabschluss, Steuerunterlagen und Nachweise für Bilanzposten, damit der neue Berater die Zahlen abstimmen kann.

Wer führt die vereinbarten Arbeiten aus?

Unterscheiden Sie zwischen einer Anteilsübernahme und dem Kauf einzelner Vermögenswerte oder Aktivitäten. Bei Letzterem übernehmen Sie nicht ohne Weiteres dieselbe juristische Person, und die Abgrenzung der Jahresarbeiten kann anders sein. Lassen Sie bei einer komplexen Transaktion auch prüfen, welche Ereignisse in den Anhang gehören und wie der Erwerb bilanziert wird. Planen Sie wenn möglich eine gemeinsame Übergabebesprechung zwischen altem und neuem Berater. Das praktische Endziel ist eine klare Akte mit einem Verantwortlichen für jeden verbleibenden Schritt. So bleibt ein alter Jahresabschluss nicht zwischen Käufer, Verkäufer und zwei Kanzleien liegen.

Quellen

• KVK: Frist für die Hinterlegung des Jahresabschlusses
• Belastingdienst: eine Buchführung einrichten

Weiterlesen