Muss ein ehemaliger Geschäftsführer den Jahresabschluss unterzeichnen?
Nicht allein wegen früherer Beteiligung. Sehen Sie auf die Geschäftsführung bei Aufstellung und Unterzeichnung und halten Sie Wechsel in der Geschäftsführung fest.
Die kurze Antwort
Nicht allein wegen früherer Beteiligung. Sehen Sie auf die Geschäftsführung bei Aufstellung und Unterzeichnung und halten Sie Wechsel in der Geschäftsführung fest.
Grundlage: Art. 2:210 Abs. 2 und 5 BW
Wer ist am Unterzeichnungsdatum Geschäftsführer?
Der Jahresabschluss wird nach Art. 2:210 Abs. 2 BW von den Geschäftsführern und Aufsichtsratsmitgliedern unterzeichnet. Ein früherer Geschäftsführer wird nicht allein aufgrund seiner historischen Beteiligung wieder zum Unterzeichner. Die Zusammensetzung der Geschäftsführung beim Abschluss ist maßgeblich. Bei einem Wechsel zwischen Aufstellung und Unterzeichnung erfordert die konkrete Situation eine nähere Beurteilung.
Prüfen Sie die formellen Bestellungs- und Abberufungsdaten. Wer seine tägliche Arbeit niedergelegt hat, ist nicht zwingend rechtlich bereits zurückgetreten. Umgekehrt kann ein neuer Geschäftsführer schon bestellt sein, während die administrative Übergabe noch läuft. Ziehen Sie die Beschlüsse und Eintragungsdaten hinzu und lassen Sie Unterschiede klären. Übernehmen Sie im Jahresabschluss nicht gedankenlos die Namen aus dem vorigen Bericht. Ein automatisch übernommener Unterschriftenblock kann daher falsch sein. Dieselbe Aufmerksamkeit gilt für Aufsichtsratsmitglieder und für eine juristische Person, die als Geschäftsführer auftritt. Stellen Sie fest, wer im Namen dieser juristischen Person handlungsbefugt ist.
Was tut ein neuer Geschäftsführer mit alten Zahlen?
Ein neuer Geschäftsführer muss genügend Informationen erhalten, um den Jahresabschluss verantwortungsvoll abschließen zu können. Fragen Sie den Vorgänger nach wichtigen Schätzungen, Verpflichtungen, Ansprüchen und Vereinbarungen, die aus dem Hauptbuch nicht klar hervorgehen. Bewahren Sie die Antworten und zugrunde liegende Unterlagen auf. Die Übergabe kann auch Bestätigungen externer Stellen umfassen, etwa einen Kontostand oder eine Darlehensübersicht. Unsicherheit über einen alten Zeitraum lösen Sie nicht, indem Sie nur den Namen des vorigen Geschäftsführers auf den Bericht setzen. Untersuchen Sie die verfügbaren Daten und ziehen Sie bei wesentlichen oder schwer zu beurteilenden Posten bei Bedarf fachkundige Unterstützung hinzu.
Fehlt die Unterschrift eines Geschäftsführers oder Aufsichtsratsmitglieds, der unterzeichnen muss, verlangt Art. 2:210 Abs. 2 BW die Angabe mit Begründung. Das ist etwas anderes, als einen ausgeschiedenen Geschäftsführer als aktuellen Geschäftsführer stehen zu lassen. Nennen Sie einen tatsächlichen Grund und lassen Sie bei einem Konflikt die Formulierung beurteilen. Eine fehlende Unterschrift kann auch Folgen für die besondere Feststellung durch Unterzeichnung nach Art. 2:210 Abs. 5 BW haben. Nehmen Sie daher bei einer DGA-Struktur nicht an, dass der Jahresabschluss automatisch festgestellt ist, wenn nicht alle dazu erforderlichen Personen unterzeichnet haben.
Wie vermerken Sie eine fehlende Unterschrift?
Halten Sie abschließend den Zeitablauf fest: Aufstellungsdatum, Wechsel in der Geschäftsführung, Unterzeichnung und Gesellschafterbeschluss. Verbinden Sie diese mit der richtigen Version des Jahresabschlusses. Ein Wechsel entbindet die BV nicht von ihrer Offenlegungspflicht, daher muss auch die Hinterlegungsplanung überwacht werden. Holen Sie rechtzeitig Rechtsrat ein, wenn sich die Zusammensetzung während des Abschlusses ändert oder Geschäftsführer untereinander verschiedene Versionen unterzeichnen wollen. Bei einer gewöhnlichen Übergabe verhindert bereits eine kurze, klare Aktennotiz viel Verwirrung. Darin steht, wer welche Rolle hatte und welche Informationen übergeben wurden, ohne eine Verantwortung zu suggerieren, die sich nicht aus der formellen Stellung ergibt.
Quellen
Häufige Fragen
Muss der Geschäftsführer des Vorjahres immer unterzeichnen?
Maßgeblich ist die Funktion zum jeweiligen Unterzeichnungsdatum, nicht allein der Zeitraum, auf den sich die Zahlen beziehen.
Kann ein neuer Geschäftsführer blind unterzeichnen?
Nein. Er muss genügend Informationen erhalten, um seine Verantwortung tragen zu können.
Was, wenn eine Unterschrift fehlt?
Geben Sie den Grund beim Jahresabschluss an, wenn ein unterzeichnungspflichtiger Geschäftsführer oder Aufsichtsrat nicht unterzeichnet.
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