Un ancien dirigeant doit-il signer les comptes annuels ?

La réponse courte

Pas du seul fait d'une implication passée. Regardez la direction lors de l'établissement et de la signature, et consignez les changements de dirigeants.

Fondement : art. 2:210, al. 2 et 5 BW

Qui est dirigeant à la date de signature ?

Selon l'art. 2:210, al. 2 BW, les comptes annuels sont signés par les dirigeants et les commissaires. Un ancien dirigeant ne redevient pas signataire du seul fait de son implication passée. La composition de la direction lors de la finalisation est pertinente. En cas de changement entre l'établissement et la signature, la situation concrète appelle une appréciation plus poussée.

Vérifiez les dates formelles de nomination et de révocation. Quelqu'un qui a cessé son travail quotidien n'a pas nécessairement déjà démissionné juridiquement. Inversement, un nouveau dirigeant peut déjà être nommé alors que le transfert administratif est encore en cours. Rassemblez les décisions et les données d'inscription et faites élucider les écarts. N'indiquez pas machinalement dans les comptes annuels les noms du rapport précédent. Un bloc de signatures repris automatiquement peut donc être inexact. La même attention vaut pour les commissaires et pour une personne morale agissant comme dirigeant. Établissez qui agit avec pouvoir au nom de cette personne morale.

Que fait un nouveau dirigeant avec d'anciens chiffres ?

Un nouveau dirigeant doit recevoir suffisamment d'informations pour pouvoir finaliser les comptes annuels de manière responsable. Interrogez le prédécesseur sur les estimations importantes, engagements, réclamations et accords qui ne ressortent pas clairement du grand livre. Conservez les réponses et les pièces sous-jacentes. Le transfert peut aussi comprendre des confirmations de tiers, comme un solde bancaire ou un état des prêts. Vous ne levez pas l'incertitude sur une ancienne période en mettant simplement le nom de l'ancien dirigeant sur le rapport. Examinez les données disponibles et faites appel si nécessaire à un appui expert pour les postes significatifs ou difficiles à apprécier.

Si la signature d'un dirigeant ou d'un commissaire tenu de signer manque, l'art. 2:210, al. 2 BW exige de le mentionner avec le motif. C'est autre chose que de laisser un dirigeant parti comme dirigeant en exercice. Donnez un motif réel et, en cas de conflit, faites apprécier la formulation. Une signature manquante peut aussi avoir des conséquences pour l'approbation particulière par signature de l'art. 2:210, al. 5 BW. Ne supposez donc pas que, dans une structure DGA, les comptes annuels sont automatiquement approuvés lorsque tous ceux qui doivent le faire n'ont pas signé.

Comment mentionner une signature manquante ?

Consignez enfin la chronologie : date d'établissement, changement de dirigeants, signature et décision des actionnaires. Rattachez-les à la bonne version des comptes annuels. Un changement ne dispense pas la BV de son obligation de publication, de sorte que le planning de dépôt doit aussi être surveillé. Demandez à temps un avis juridique si la composition change pendant la finalisation ou si des dirigeants veulent signer des versions différentes. Pour un transfert ordinaire, une courte note de dossier claire évite déjà beaucoup de confusion. Elle indique qui avait quel rôle et quelles informations ont été transmises, sans suggérer une responsabilité qui ne découle pas de la position formelle.

Sources

• KVK : en quoi consistent les comptes annuels ?
• KVK : délai ultime de dépôt des comptes annuels

À lire aussi