Qui doit signer les comptes annuels ?
Tous les dirigeants et, le cas échéant, tous les membres du conseil de surveillance signent les comptes annuels. Si une signature manque, le motif doit être indiqué.
La réponse courte
Tous les dirigeants et, le cas échéant, tous les membres du conseil de surveillance signent les comptes annuels. Si une signature manque, le motif doit être indiqué.
Fondement : art. 2:210 BW
Quelles personnes apposent leur signature ?
L'art. 2:210, al. 1 BW prescrit que la direction établit et signe les comptes annuels. S'il existe un conseil de surveillance, ses membres signent aussi.
Vérifiez la composition de la direction et du conseil de surveillance au moment de la signature. Les signatures se rapportent aux comptes annuels établis par la direction, et pas seulement au bouton d'envoi du portail de la KvK. Si la BV (société à responsabilité limitée néerlandaise) compte deux dirigeants et un membre du conseil de surveillance, la loi attend en principe trois signatures. Un mandataire qui dépose le fichier numérique ne remplace pas automatiquement ces signataires. Conservez un exemplaire signé dans le dossier de décision.
Que se passe-t-il si une signature manque ?
Si la signature d'un dirigeant ou d'un membre du conseil de surveillance manque, il en est fait mention avec indication du motif. L'absence d'une signature ne prouve pas en soi qu'il n'y avait pas d'accord interne.
Supposons qu'un dirigeant soit absent de longue date. Ne laissez pas l'emplacement vide en silence et ne copiez pas une ancienne signature. Indiquez sur les comptes annuels pourquoi cette signature manque et consignez qui l'a apprécié. L'absence d'une signature n'indique pas en soi un désaccord de fond ; une maladie, un départ ou une indisponibilité pratique peuvent aussi jouer. C'est précisément pour cela que la loi exige un motif. En cas de changement de dirigeants, regardez la date à laquelle les comptes annuels sont effectivement établis et signés.
Quand les comptes annuels sont-ils aussi approuvés ?
La signature est autre chose que l'approbation. La direction établit et signe ; l'assemblée générale approuve (art. 2:210, al. 3 BW). Si tous les associés sont aussi dirigeants, la signature vaut sous conditions approbation simultanée (art. 2:210, al. 5 BW).
Pour une BV ordinaire, l'assemblée générale approuve les comptes annuels après leur établissement par la direction. Les statuts peuvent comporter une exception pertinente lorsque tous les associés sont aussi dirigeants : la signature peut alors valoir approbation en même temps, sauf disposition contraire des statuts. Consignez séparément la date d'approbation, car le dépôt suit dans les huit jours à partir de ce moment. Un accusé de réception numérique de la KvK ne dit rien de la prise de décision interne. Avant le dépôt, vérifiez donc à la fois les signatures et la décision des associés ou la clause statutaire applicable.
Quelles vérifications effectuez-vous juste avant le dépôt ?
Reprenez les données actuelles des dirigeants et des membres du conseil de surveillance et comparez-les avec la page de signatures. Une BV peut avoir un nouveau dirigeant au 1er mars alors que les comptes annuels de l'année précédente ne sont établis qu'en juin. Vérifiez qui est habilité au moment de l'établissement et documentez les éventuels changements. Faites voir aux signataires la même version définitive ; une signature sur le projet A pour une version déposée B rend le dossier confus. Conservez donc ensemble un code de version, la date d'approbation et l'exemplaire signé. Une signature numérique peut aider techniquement, mais les personnes désignées par la loi restent déterminantes.
Vérifiez séparément si l'assemblée générale doit encore prendre une décision. Par exemple : si deux dirigeants signent le 1er août mais que tous les associés ne sont pas aussi dirigeants, l'approbation ordinaire n'est pas réglée automatiquement. Planifiez la décision et notez la date à laquelle elle a réellement été prise. Le délai de huit jours de la KvK court à partir de l'approbation. Si les statuts prévoient que la signature vaut approbation simultanée, vous devez au contraire compter à partir de la signature. Joignez la clause statutaire au dossier pour que l'an prochain on ne doive plus deviner.
Sources
Questions fréquentes
Un comptable signe-t-il les comptes annuels au nom de la direction ?
Un comptable peut aider à les établir ou à les déposer, mais la signature légale reste aux dirigeants et aux éventuels membres du conseil de surveillance.
L'assemblée générale doit-elle aussi signer ?
L'approbation est une décision distincte ; consultez les statuts et consignez la décision.
Et si la BV n'a pas de conseil de surveillance ?
Alors seuls signent les dirigeants relevant de la règle légale de signature.
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