Wie moet de jaarrekening ondertekenen?

Het korte antwoord

Alle bestuurders en, als die er zijn, alle commissarissen ondertekenen de jaarrekening. Ontbreekt een handtekening, dan moet de reden daarvan worden vermeld.

Grondslag: art. 2:210 BW

Welke personen plaatsen hun handtekening?

Art. 2:210 lid 1 BW schrijft voor dat het bestuur de jaarrekening opmaakt en ondertekent. Bij een raad van commissarissen tekenen ook de commissarissen mee.

Controleer de samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen op het moment van ondertekening. De handtekeningen horen bij de door het bestuur opgemaakte jaarrekening, niet alleen bij de verzendknop van het KvK-portaal. Heeft de BV twee bestuurders en één commissaris, dan verwacht de wet in beginsel drie handtekeningen. Een gevolmachtigde die het digitale bestand indient neemt de plaats van die ondertekenaars niet automatisch in. Bewaar een ondertekend exemplaar bij het besluitvormingsdossier.

Wat gebeurt er als een handtekening ontbreekt?

Ontbreekt de handtekening van een bestuurder of commissaris, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De afwezigheid van een handtekening bewijst niet op zichzelf dat er intern geen overeenstemming was.

Stel dat één bestuurder langdurig afwezig is. Laat de plek niet stilzwijgend leeg en kopieer geen oude handtekening. Vermeld waarom die handtekening ontbreekt op de jaarrekening en leg vast wie dit heeft beoordeeld. Het ontbreken van een handtekening vertelt op zichzelf niet dat er inhoudelijke onenigheid is; ziekte, vertrek of praktische onbereikbaarheid kunnen ook een rol spelen. Juist daarom verlangt de wet een reden. Kijk bij een wisseling van bestuurders naar de datum waarop de jaarrekening daadwerkelijk wordt opgemaakt en getekend.

Wanneer is de jaarrekening ook vastgesteld?

Ondertekening is iets anders dan vaststelling. Het bestuur maakt op en ondertekent; de algemene vergadering stelt vast (art. 2:210 lid 3 BW). Zijn alle aandeelhouders tevens bestuurder, dan geldt ondertekening onder voorwaarden tegelijk als vaststelling (art. 2:210 lid 5 BW).

Voor een gewone BV stelt de algemene vergadering de jaarrekening vast na het opmaken door het bestuur. De statuten kunnen een relevante uitzondering bevatten wanneer alle aandeelhouders ook bestuurder zijn: ondertekening kan dan tegelijk vaststelling betekenen, tenzij de statuten anders bepalen. Leg de vaststellingsdatum apart vast, omdat vanaf dat moment de deponering binnen acht dagen volgt. Een digitaal ontvangstbewijs van KvK zegt niets over de interne besluitvorming. Controleer vóór indiening dus zowel de handtekeningen als het aandeelhoudersbesluit of de toepasselijke statutaire regeling.

Welke controles voert u uit vlak voor indiening?

Haal de actuele bestuurders- en commissarissengegevens erbij en vergelijk die met het ondertekeningsblad. Een BV kan op 1 maart een nieuwe bestuurder krijgen terwijl de jaarrekening over het voorafgaande jaar pas in juni wordt opgemaakt. Controleer wie op het moment van opmaken bevoegd is en documenteer eventuele wisselingen. Laat de ondertekenaars dezelfde definitieve versie zien; een handtekening op concept A bij een ingediende versie B maakt het dossier onduidelijk. Bewaar daarom een versiecode, de vaststellingsdatum en het ondertekende exemplaar bij elkaar. Een digitale handtekening kan technisch helpen, maar de wettelijke personen blijven bepalend.

Controleer apart of de algemene vergadering nog een besluit moet nemen. Bijvoorbeeld: tekenen twee bestuurders op 1 augustus, maar zijn niet alle aandeelhouders tevens bestuurder, dan is daarmee de gewone vaststelling niet automatisch geregeld. Plan het besluit en noteer de datum waarop het werkelijk is genomen. Vanaf vaststelling loopt de KvK-termijn van acht dagen. Staat in de statuten dat ondertekening wel tegelijk vaststelling is, dan moet u juist vanaf de ondertekening rekenen. Leg de statutaire bepaling bij het dossier zodat volgend jaar niet opnieuw wordt gegist.

Bronnen

• KvK: samenstelling en ondertekening
• KvK: vaststelling en termijn

Lees ook