Jaarrekening vaststellen: zo neemt de BV het besluit

Hoe stelt u de jaarrekening vast?

De jaarrekening van een BV wordt vastgesteld door de algemene vergadering (art. 2:210 lid 3 BW). Dat kan in een vergadering, met een besluit buiten vergadering als alle vergadergerechtigden met die werkwijze instemmen (art. 2:238 BW), of, als alle aandeelhouders ook bestuurder zijn, doordat alle bestuurders en commissarissen tekenen (art. 2:210 lid 5 BW). Daarna deponeert u binnen acht dagen.

• Ondertekenen en vaststellen zijn twee handelingen: het bestuur tekent de opgemaakte jaarrekening, de algemene vergadering stelt haar vast.
• Vaststelling geeft geen décharge, behalve bij vaststelling door ondertekening (art. 2:210 lid 3 en 5 BW).
• In elk boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden of ten minste één keer buiten vergadering of door ondertekening besloten (art. 2:218 BW).

Wat heeft u nodig?

• De opgemaakte jaarrekening, ondertekend door alle bestuurders en commissarissen.
• De statuten: wijze van vaststelling, oproepingstermijn, resultaatbestemming en of vaststelling door ondertekening is uitgesloten.
• Het aandeelhoudersregister: wie zijn de vergadergerechtigden?
• Het voorstel tot bestemming van het resultaat.
• Bij een voorgesteld dividend: een liquiditeitsprognose voor de uitkeringstoets.
• Een besluitdocument of notulen waarin u de datum vastlegt.

Vaststellen in acht stappen

1. Laat het bestuur de jaarrekening opmaken en ondertekenen
2. Stel vast wie vergadergerechtigd is
3. Kies de route
4. Neem het besluit tot vaststelling
5. Besluit over de bestemming van het resultaat
6. Laat het bestuur de uitkering goedkeuren
7. Verleen décharge apart
8. Leg de datum vast en deponeer binnen acht dagen

Stap 1. Laat het bestuur de jaarrekening opmaken en ondertekenen

Het bestuur maakt de jaarrekening op binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar en legt haar ter inzage voor de aandeelhouders. Alle bestuurders en commissarissen ondertekenen; ontbreekt een handtekening, dan vermeldt u de reden. Is meer tijd nodig, dan kan de algemene vergadering de termijn met ten hoogste vijf maanden verlengen, op grond van bijzondere omstandigheden.

Waarom: Pas een opgemaakte en ondertekende jaarrekening kan worden vastgesteld.

art. 2:210 lid 1 en 2 BW

Let op: Een verlenging is een besluit van de algemene vergadering, geen afspraak met de boekhouder. Leg het vóór 31 mei 2026 vast. Een bestuurder die het oneens is, tekent niet en laat de reden vermelden: een signaal voor de aandeelhouders.

Stap 2. Stel vast wie vergadergerechtigd is

Vergadergerechtigd zijn de aandeelhouders met stemrecht en anderen aan wie de statuten of de wet vergaderrecht geven, zoals certificaathouders met vergaderrecht. Kijk in het aandeelhoudersregister en de statuten.

Waarom: Voor een besluit buiten vergadering en voor vaststelling door ondertekening moeten alle vergadergerechtigden instemmen met die werkwijze. Wie u vergeet, kan het besluit later aanvechten.

art. 2:238 lid 1 BWart. 2:210 lid 5 BW

Let op: Een BV met één DGA heeft soms toch een tweede vergadergerechtigde, bijvoorbeeld een stichting administratiekantoor als aandeelhouder of een certificaathouder met vergaderrecht. Controleer dat voordat u de ondertekeningsroute kiest.

Stap 3. Kies de route

Er zijn drie routes. In een vergadering: oproeping uiterlijk op de achtste dag vóór de vergadering. Buiten vergadering: alle vergadergerechtigden stemmen in met die werkwijze, de stemmen worden schriftelijk of elektronisch uitgebracht en bestuurders en commissarissen krijgen vooraf de gelegenheid om advies te geven. Door ondertekening: als alle aandeelhouders ook bestuurder zijn, geldt de ondertekening door alle bestuurders en commissarissen als vaststelling, mits de overige vergadergerechtigden de jaarrekening konden inzien en met deze werkwijze instemden.

Waarom: Elke route is geldig, maar elke route heeft eigen vormvereisten. De tabel hieronder zet ze naast elkaar.

art. 2:225 BWart. 2:238 BWart. 2:210 lid 5 BW

Let op: De statuten kunnen vaststelling door ondertekening uitsluiten, en kunnen elektronische instemming of stemming beperken. Lees ze voordat u kiest.

Stap 4. Neem het besluit tot vaststelling

Het besluit noemt de BV, het KVK-nummer, het boekjaar, dat de jaarrekening wordt vastgesteld zoals opgemaakt, en de datum. De statuten mogen de vaststelling niet afhankelijk maken van goedkeuring door een ander orgaan of een derde, en mogen geen bindende voorschriften voor de jaarrekening toelaten.

Waarom: De vaststellingsdatum is een wettelijk gegeven: zij moet op de gedeponeerde jaarrekening staan en start de termijn van acht dagen.

art. 2:210 lid 3, 4 en 6 BWart. 2:394 lid 1 BW

Let op: Wil de vergadering iets anders dan het bestuur heeft opgemaakt, laat het bestuur dan een aangepaste versie opmaken en ondertekenen. Zo is er één versie die zowel ondertekend als vastgesteld is.

Ondersteuning: Jaarrekening.io legt de vaststellingsdatum vast en weigert een datum op of vóór de balansdatum, omdat de vaststelling nooit eerder kan liggen dan het einde van het boekjaar.

Stap 5. Besluit over de bestemming van het resultaat

De algemene vergadering bepaalt wat er met de winst gebeurt: toevoegen aan de reserves of uitkeren. De statuten kunnen die bevoegdheid beperken of bij een ander orgaan leggen. Uitkeren kan alleen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die de wet of de statuten voorschrijven.

Waarom: Dit is de balanstoets: wettelijke reserves, zoals voor geactiveerde ontwikkelingskosten of deelnemingen, en statutaire reserves zijn niet uitkeerbaar.

art. 2:216 lid 1 BWart. 2:210 lid 7 BW

Let op: Het voorstel tot resultaatbestemming in de jaarrekening en het besluit moeten met elkaar kloppen. Wijkt het besluit af, verwerk dat dan in de volgende jaarrekening.

Stap 6. Laat het bestuur de uitkering goedkeuren

Een besluit tot uitkering heeft geen gevolg zolang het bestuur geen goedkeuring heeft gegeven. Het bestuur weigert alleen als het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de BV na de uitkering haar opeisbare schulden niet kan blijven betalen. Leg de toets vast met een liquiditeitsprognose; in de praktijk wordt doorgaans ongeveer een jaar vooruit gekeken.

Waarom: Kan de BV na de uitkering haar schulden niet betalen, dan zijn de bestuurders die dat wisten of hadden moeten voorzien hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort, en moet de ontvanger die het wist terugbetalen.

art. 2:216 lid 2 en 3 BW

Let op: De uitkeringstoets geldt op het moment van uitkeren, niet alleen op de balansdatum. Zit er een slechte periode tussen besluit en betaling, toets dan opnieuw.

Stap 7. Verleen décharge apart

Vaststelling van de jaarrekening is geen kwijting voor bestuurders en commissarissen. Wilt u décharge verlenen, neem daar dan een apart besluit over. Alleen bij vaststelling door ondertekening (art. 2:210 lid 5 BW) zit de kwijting er automatisch bij.

Waarom: Décharge beperkt de mogelijkheid van de BV om bestuurders later aan te spreken voor het beleid dat aan de vergadering bekend was.

art. 2:210 lid 3 en 5 BWart. 2:248 lid 6 BW

Let op: Décharge beschermt niet in faillissement: een verleende kwijting staat een vordering van de curator wegens onbehoorlijk bestuur niet in de weg.

Stap 8. Leg de datum vast en deponeer binnen acht dagen

Noteer de datum in het besluit of de notulen en zet haar op de publicatiestukken. Deponeer binnen acht dagen na vaststelling, volgens de handleiding deponeren. Bewaar het besluit bij de administratie.

Waarom: De vaststellingsdatum bewijst dat u op tijd heeft gedeponeerd. Boeken en bescheiden bewaart u zeven jaar.

art. 2:394 lid 1 BWart. 2:10 lid 3 BW

Let op: Een vaststelling die pas laat in het jaar valt, verkort de ruimte voor herstel als de deponering wordt geweigerd. Stel niet uit tot december.

Ondersteuning: Jaarrekening.io rekent vanaf de vaststellingsdatum de uiterste deponeringsdatum uit en waarschuwt als die na de grens van twaalf maanden valt.

De drie routes naast elkaar

Is uw holding enig aandeelhouder én bestuurder van de werkmaatschappij, dan voldoet ook de werkmaatschappij aan de voorwaarde van de derde route.

Voorbeeld: dividend na vaststelling

De jaarrekening 2025 van een BV toont een eigen vermogen van € 180.000, waarvan € 20.000 wettelijke reserve voor geactiveerde ontwikkelingskosten. De aandeelhouders willen € 100.000 dividend uitkeren.

De balanstoets laat € 160.000 toe. De uitkeringstoets kijkt vooruit: kan de BV na de uitkering haar opeisbare schulden blijven betalen? Volgens de prognose wel. Het bestuur keurt de uitkering goed en voegt de prognose bij het besluit.

Had de prognose een tekort laten zien, dan had het bestuur de goedkeuring moeten weigeren, ook al was er volgens de balans ruimte. Een kleiner dividend, of uitkeren in delen, is dan het alternatief.

Termijnen bij vaststelling (BV, boekjaar 2025)

Wanneer schakelt u een accountant of adviseur in?

Bij een BV met meerdere aandeelhouders die het niet eens zijn, bij een dividend dat de liquiditeit krap maakt of bij twijfel over de statuten is een notaris, advocaat of accountant verstandig. Bij een middelgrote of grote BV kan de jaarrekening niet worden vastgesteld als de vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant (art. 2:393 lid 7 BW).

Bronnen

• Art. 2:210 BW (wetten.overheid.nl): opmaken, ondertekenen, vaststellen, vaststelling door ondertekening
• Art. 2:216 BW (wetten.overheid.nl): winstbestemming, balanstoets en uitkeringstoets
• Art. 2:218 BW (wetten.overheid.nl): jaarlijkse algemene vergadering of besluit
• Art. 2:225 BW (wetten.overheid.nl): oproepingstermijn
• Art. 2:238 BW (wetten.overheid.nl): besluitvorming buiten vergadering
• Art. 2:248 BW (wetten.overheid.nl): kwijting staat vordering van de curator niet in de weg
• Art. 2:393 BW (wetten.overheid.nl): vaststelling vereist kennisname van de accountantsverklaring
• KVK: Uiterste datum deponeren jaarrekening: termijnen BV (8 augustus, 8 november, 31 december), geen uitstel, strafbaarheid, opgeheven rechtspersoon

Alle bronnen geraadpleegd op 5 oktober 2026. Wetsteksten volgens Boek 2 BW zoals geldend vanaf 1 juli 2026.

Andere handleidingen

Alle handleidingen op een rij →

Lees ook