Jahresabschluss feststellen: So fasst die niederländische BV den Beschluss

Wie stellen Sie den Jahresabschluss fest?

Der Jahresabschluss einer niederländischen BV (niederländische GmbH) wird von der Gesellschafterversammlung festgestellt (Art. 2:210 Abs. 3 BW). Das kann in einer Versammlung geschehen, durch einen Beschluss außerhalb der Versammlung, wenn alle Versammlungsberechtigten dieser Vorgehensweise zustimmen (Art. 2:238 BW), oder, wenn alle Gesellschafter zugleich Geschäftsführer sind, dadurch, dass alle Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder unterzeichnen (Art. 2:210 Abs. 5 BW). Danach hinterlegen Sie innerhalb von acht Tagen.

• Unterzeichnen und Feststellen sind zwei getrennte Handlungen: Die Geschäftsführung unterzeichnet den aufgestellten Jahresabschluss, die Gesellschafterversammlung stellt ihn fest.
• Die Feststellung gewährt keine Entlastung (décharge), außer bei Feststellung durch Unterzeichnung (Art. 2:210 Abs. 3 und 5 BW).
• In jedem Geschäftsjahr wird mindestens eine Gesellschafterversammlung abgehalten oder mindestens einmal außerhalb einer Versammlung oder durch Unterzeichnung beschlossen (Art. 2:218 BW).

Was brauchen Sie?

• Den aufgestellten Jahresabschluss, unterzeichnet von allen Geschäftsführern und Aufsichtsratsmitgliedern.
• Die Satzung: Art der Feststellung, Einberufungsfrist, Ergebnisverwendung und ob die Feststellung durch Unterzeichnung ausgeschlossen ist.
• Das Gesellschafterregister: Wer sind die Versammlungsberechtigten?
• Den Vorschlag zur Ergebnisverwendung.
• Bei einer vorgeschlagenen Dividende: eine Liquiditätsprognose für den Ausschüttungstest.
• Ein Beschlussdokument oder ein Protokoll, in dem Sie das Datum festhalten.

Feststellen in acht Schritten

1. Lassen Sie die Geschäftsführung den Jahresabschluss aufstellen und unterzeichnen
2. Stellen Sie fest, wer versammlungsberechtigt ist
3. Wählen Sie den Weg
4. Fassen Sie den Feststellungsbeschluss
5. Beschließen Sie über die Ergebnisverwendung
6. Lassen Sie die Geschäftsführung die Ausschüttung genehmigen
7. Erteilen Sie die Entlastung gesondert
8. Halten Sie das Datum fest und hinterlegen Sie innerhalb von acht Tagen

Schritt 1. Lassen Sie die Geschäftsführung den Jahresabschluss aufstellen und unterzeichnen

Die Geschäftsführung stellt den Jahresabschluss innerhalb von fünf Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahrs auf und legt ihn den Gesellschaftern zur Einsicht vor. Alle Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder unterzeichnen; fehlt eine Unterschrift, geben Sie den Grund an. Ist mehr Zeit nötig, kann die Gesellschafterversammlung die Frist wegen besonderer Umstände um höchstens fünf Monate verlängern.

Warum: Nur ein aufgestellter und unterzeichneter Jahresabschluss kann festgestellt werden.

Art. 2:210 Abs. 1 und 2 BW

Achtung: Eine Verlängerung ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung, keine Absprache mit dem Buchhalter. Halten Sie sie vor dem 31. Mai 2026 fest. Ein Geschäftsführer, der nicht einverstanden ist, unterzeichnet nicht und lässt den Grund vermerken: ein Signal für die Gesellschafter.

Schritt 2. Stellen Sie fest, wer versammlungsberechtigt ist

Versammlungsberechtigt sind die Gesellschafter mit Stimmrecht und andere, denen die Satzung oder das Gesetz ein Versammlungsrecht gibt, etwa Inhaber von Anteilszertifikaten mit Versammlungsrecht. Prüfen Sie das Gesellschafterregister und die Satzung.

Warum: Für einen Beschluss außerhalb der Versammlung und für die Feststellung durch Unterzeichnung müssen alle Versammlungsberechtigten dieser Vorgehensweise zustimmen. Wen Sie übersehen, der kann den Beschluss später anfechten.

Art. 2:238 Abs. 1 BWArt. 2:210 Abs. 5 BW

Achtung: Eine BV mit einem einzigen DGA (Gesellschafter-Geschäftsführer) hat manchmal dennoch einen zweiten Versammlungsberechtigten, zum Beispiel eine Treuhandstiftung (stichting administratiekantoor) als Gesellschafterin oder einen Zertifikatsinhaber mit Versammlungsrecht. Prüfen Sie das, bevor Sie den Weg über die Unterzeichnung wählen.

Schritt 3. Wählen Sie den Weg

Es gibt drei Wege. In einer Versammlung: Einberufung spätestens am achten Tag vor der Versammlung. Außerhalb einer Versammlung: Alle Versammlungsberechtigten stimmen dieser Vorgehensweise zu, die Stimmen werden schriftlich oder elektronisch abgegeben, und Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder erhalten vorab Gelegenheit zur Stellungnahme. Durch Unterzeichnung: Sind alle Gesellschafter zugleich Geschäftsführer, gilt die Unterzeichnung durch alle Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder als Feststellung, sofern die übrigen Versammlungsberechtigten den Jahresabschluss einsehen konnten und dieser Vorgehensweise zugestimmt haben.

Warum: Jeder Weg ist gültig, aber jeder hat eigene Formvorschriften. Die Tabelle unten stellt sie nebeneinander.

Art. 2:225 BWArt. 2:238 BWArt. 2:210 Abs. 5 BW

Achtung: Die Satzung kann die Feststellung durch Unterzeichnung ausschließen und die elektronische Zustimmung oder Stimmabgabe einschränken. Lesen Sie sie, bevor Sie wählen.

Schritt 4. Fassen Sie den Feststellungsbeschluss

Der Beschluss nennt die BV, die KVK-Nummer, das Geschäftsjahr, dass der Jahresabschluss wie aufgestellt festgestellt wird, und das Datum. Die Satzung darf die Feststellung nicht von der Genehmigung eines anderen Organs oder eines Dritten abhängig machen und keine bindenden Vorgaben für den Jahresabschluss zulassen.

Warum: Das Feststellungsdatum ist eine gesetzliche Angabe: Es muss auf dem hinterlegten Jahresabschluss stehen und löst die Achttagefrist aus.

Art. 2:210 Abs. 3, 4 und 6 BWArt. 2:394 Abs. 1 BW

Achtung: Will die Versammlung etwas anderes als das, was die Geschäftsführung aufgestellt hat, lassen Sie die Geschäftsführung eine angepasste Fassung aufstellen und unterzeichnen. So gibt es eine Fassung, die sowohl unterzeichnet als auch festgestellt ist.

Unterstützung: Jaarrekening.io hält das Feststellungsdatum fest und lehnt ein Datum am oder vor dem Bilanzstichtag ab, weil die Feststellung nie vor dem Ende des Geschäftsjahrs liegen kann.

Schritt 5. Beschließen Sie über die Ergebnisverwendung

Die Gesellschafterversammlung bestimmt, was mit dem Gewinn geschieht: den Rücklagen zuführen oder ausschütten. Die Satzung kann diese Befugnis beschränken oder einem anderen Organ übertragen. Ausgeschüttet werden darf nur, soweit das Eigenkapital die Rücklagen übersteigt, die das Gesetz oder die Satzung vorschreiben.

Warum: Das ist der Bilanztest: Gesetzliche Rücklagen, etwa für aktivierte Entwicklungskosten oder Beteiligungen, und satzungsmäßige Rücklagen sind nicht ausschüttbar.

Art. 2:216 Abs. 1 BWArt. 2:210 Abs. 7 BW

Achtung: Der Vorschlag zur Ergebnisverwendung im Jahresabschluss und der Beschluss müssen übereinstimmen. Weicht der Beschluss ab, verarbeiten Sie das im nächsten Jahresabschluss.

Schritt 6. Lassen Sie die Geschäftsführung die Ausschüttung genehmigen

Ein Ausschüttungsbeschluss hat keine Wirkung, solange die Geschäftsführung ihre Genehmigung nicht erteilt hat. Die Geschäftsführung verweigert sie nur, wenn sie weiß oder vernünftigerweise voraussehen muss, dass die BV nach der Ausschüttung ihre fälligen Schulden nicht weiter bezahlen kann. Halten Sie den Test mit einer Liquiditätsprognose fest; in der Praxis wird in der Regel etwa ein Jahr vorausgeblickt.

Warum: Kann die BV nach der Ausschüttung ihre Schulden nicht bezahlen, haften die Geschäftsführer, die das wussten oder hätten voraussehen müssen, gesamtschuldnerisch für den Fehlbetrag, und der Empfänger, der es wusste, muss zurückzahlen.

Art. 2:216 Abs. 2 und 3 BW

Achtung: Der Ausschüttungstest gilt im Zeitpunkt der Ausschüttung, nicht nur am Bilanzstichtag. Liegt zwischen Beschluss und Zahlung eine schlechte Phase, prüfen Sie erneut.

Schritt 7. Erteilen Sie die Entlastung gesondert

Die Feststellung des Jahresabschlusses ist keine Entlastung (décharge) für Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder. Wollen Sie Entlastung erteilen, fassen Sie darüber einen gesonderten Beschluss. Nur bei Feststellung durch Unterzeichnung (Art. 2:210 Abs. 5 BW) ist die Entlastung automatisch enthalten.

Warum: Die Entlastung schränkt die Möglichkeit der BV ein, Geschäftsführer später für Maßnahmen in Anspruch zu nehmen, die der Versammlung bekannt waren.

Art. 2:210 Abs. 3 und 5 BWArt. 2:248 Abs. 6 BW

Achtung: Die Entlastung schützt nicht in der Insolvenz: Eine erteilte Entlastung steht einem Anspruch des Insolvenzverwalters wegen mangelhafter Geschäftsführung nicht entgegen.

Schritt 8. Halten Sie das Datum fest und hinterlegen Sie innerhalb von acht Tagen

Notieren Sie das Datum im Beschluss oder im Protokoll und setzen Sie es auf die Offenlegungsunterlagen. Hinterlegen Sie innerhalb von acht Tagen nach der Feststellung, gemäß der Anleitung zur Hinterlegung. Bewahren Sie den Beschluss bei der Buchführung auf.

Warum: Das Feststellungsdatum belegt, dass Sie rechtzeitig hinterlegt haben. Bücher und Unterlagen bewahren Sie sieben Jahre auf.

Art. 2:394 Abs. 1 BWArt. 2:10 Abs. 3 BW

Achtung: Eine Feststellung, die erst spät im Jahr erfolgt, verkürzt den Spielraum für eine Korrektur, wenn die Hinterlegung abgelehnt wird. Schieben Sie sie nicht bis Dezember auf.

Unterstützung: Jaarrekening.io berechnet ab dem Feststellungsdatum den spätesten Hinterlegungstermin und warnt, wenn dieser nach der Zwölfmonatsgrenze liegt.

Die drei Wege im Vergleich

Ist Ihre Holding alleinige Gesellschafterin und Geschäftsführerin der Betriebsgesellschaft, erfüllt auch die Betriebsgesellschaft die Voraussetzung des dritten Wegs.

Beispiel: Dividende nach der Feststellung

Der Jahresabschluss 2025 einer BV weist ein Eigenkapital von € 180.000 aus, davon € 20.000 gesetzliche Rücklage für aktivierte Entwicklungskosten. Die Gesellschafter wollen € 100.000 Dividende ausschütten.

Der Bilanztest erlaubt € 160.000. Der Ausschüttungstest blickt voraus: Kann die BV nach der Ausschüttung ihre fälligen Schulden weiter bezahlen? Laut Prognose ja. Die Geschäftsführung genehmigt die Ausschüttung und fügt die Prognose dem Beschluss bei.

Hätte die Prognose einen Fehlbetrag gezeigt, hätte die Geschäftsführung die Genehmigung verweigern müssen, auch wenn nach der Bilanz Spielraum bestand. Eine kleinere Dividende oder eine Ausschüttung in Teilen ist dann die Alternative.

Fristen bei der Feststellung (BV, Geschäftsjahr 2025)

Wann schalten Sie einen Accountant oder Berater ein?

Bei einer BV mit mehreren uneinigen Gesellschaftern, bei einer Dividende, die die Liquidität knapp macht, oder bei Zweifeln zur Satzung ist ein Notar, Rechtsanwalt oder Accountant ratsam. Bei einer mittelgroßen oder großen BV kann der Jahresabschluss nicht festgestellt werden, wenn die Versammlung vom Bestätigungsvermerk des Accountants keine Kenntnis nehmen konnte (Art. 2:393 Abs. 7 BW).

Quellen

• Art. 2:210 BW (wetten.overheid.nl): Aufstellen, Unterzeichnen, Feststellen, Feststellung durch Unterzeichnung
• Art. 2:216 BW (wetten.overheid.nl): Gewinnverwendung, Bilanztest und Ausschüttungstest
• Art. 2:218 BW (wetten.overheid.nl): jährliche Gesellschafterversammlung oder Beschluss
• Art. 2:225 BW (wetten.overheid.nl): Einberufungsfrist
• Art. 2:238 BW (wetten.overheid.nl): Beschlussfassung außerhalb der Versammlung
• Art. 2:248 BW (wetten.overheid.nl): Entlastung steht einem Anspruch des Insolvenzverwalters nicht entgegen
• Art. 2:393 BW (wetten.overheid.nl): Feststellung setzt Kenntnisnahme des Bestätigungsvermerks voraus
• KVK: Spätester Termin für die Hinterlegung des Jahresabschlusses: Fristen der BV (8. August, 8. November, 31. Dezember), kein Aufschub, Strafbarkeit, aufgelöste juristische Person

Alle Quellen abgerufen am 5. Oktober 2026. Gesetzestexte nach Buch 2 BW in der ab 1. Juli 2026 geltenden Fassung.

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