Gesellschafterbeschluss zur Feststellung des Jahresabschlusses: Muster und Mustertext
Der Beschluss außerhalb einer Versammlung, mit dem der Gesellschafter einer BV (niederländische GmbH) den Jahresabschluss feststellt, den Gewinn verwendet und Entlastung erteilt, mit den dazugehörigen Beträgen.
Die kurze Antwort
Die Gesellschafterversammlung stellt den Jahresabschluss einer BV (niederländische GmbH) fest (Art. 2:210 Abs. 3 BW). Das kann in einer Versammlung oder schriftlich außerhalb davon geschehen. Der Beschluss nennt den Jahresabschluss, die Verwendung des Ergebnisses und, wenn Sie das wünschen, die Entlastung. Unten steht ein Muster mit Mustertext. Es ist keine Rechtsberatung.
Aktualisiert am 30. Oktober 2026
Eckdaten
| Außerhalb einer Versammlung | Zulässig, wenn alle stimmberechtigten Personen dieser Art der Beschlussfassung zustimmen (Art. 2:238 Abs. 1 BW) |
| Alle Gesellschafter sind Geschäftsführer | Die Unterzeichnung des Jahresabschlusses gilt als Feststellung, es sei denn, die Satzung schließt das aus (Art. 2:210 Abs. 5 BW) |
| Dividende | Der Beschluss hat keine Wirkung, solange die Geschäftsführung nicht zugestimmt hat (Art. 2:216 Abs. 2 BW) |
Das Beispiel: Fietsenmakerij Spaak B.V.
Fietsenmakerij Spaak B.V. ist erfunden. Alle Anteile gehören der De Wit Beheer B.V.; Geschäftsführerin ist Frau De Wit persönlich. Die Gesellschafterin ist also nicht selbst Geschäftsführerin, und deshalb gibt es einen gesonderten Beschluss. Passen Sie die Mustertexte an Ihre Satzung an und lassen Sie sie im Zweifel von einem Notar oder Juristen durchsehen.
Das Muster ist Text auf dieser Seite. Übertragen Sie es in Ihre Textverarbeitung und tragen Sie die Daten Ihrer Gesellschaft ein.
Muster: der Beschluss in sieben Teilen
| Teil | Mustertext (anpassen) | Grundlage |
|---|---|---|
| 1. Kopf | Beschluss der Gesellschafterversammlung der Fietsenmakerij Spaak B.V. mit Sitz in Deventer, gefasst außerhalb einer Versammlung. | Art. 2:238 Abs. 1 BW |
| 2. Feststellungen | Die Unterzeichnende, De Wit Beheer B.V., hält alle Anteile. Es gibt keine anderen stimmberechtigten Personen. Dem Geschäftsführer wurde Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben. | Art. 2:238 Abs. 1 und 2 BW |
| 3. Feststellung | Der von der Geschäftsführung am 14. Mai 2026 aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2025 wird festgestellt. | Art. 2:210 Abs. 3 BW |
| 4. Ergebnisverwendung | Vom Gewinn von € 48.600 werden € 20.000 als Dividende ausgeschüttet und € 28.600 den sonstigen Rücklagen zugeführt. | Art. 2:216 Abs. 1 BW |
| 5. Entlastung | Dem Geschäftsführer wird für die im Jahr 2025 geführten Geschäfte Entlastung erteilt, soweit diese aus dem Jahresabschluss ersichtlich sind. | Art. 2:210 Abs. 3 BW |
| 6. Unterzeichnung | Unterzeichnet in Deventer am 12. Juni 2026. De Wit Beheer B.V., vertreten durch [Name]. | Art. 2:238 Abs. 2 BW |
| 7. Zustimmung der Geschäftsführung (gesondertes Schriftstück) | Die Geschäftsführung stimmt der Ausschüttung von € 20.000 zu. Sie hat keinen Grund anzunehmen, dass die Gesellschaft danach ihre fälligen Schulden nicht weiter zahlen kann. | Art. 2:216 Abs. 2 BW |
Teil 5 steht gesondert, weil die Feststellung keine Entlastung gibt. Teil 7 ist keine Formalität: Stimmt die Geschäftsführung zu, obwohl sie wusste oder vorhersehen musste, dass die BV ihre fälligen Schulden nicht weiter zahlen konnte, haften die Geschäftsführer gesamtschuldnerisch für den Fehlbetrag (Art. 2:216 Abs. 3 BW).
Für das Geschäftsjahr 2025, gleich dem Kalenderjahr: Aufstellung vor dem 1. Juni 2026, nach Verlängerung durch die Gesellschafterversammlung vor dem 1. November 2026 (Art. 2:210 Abs. 1 BW). Nach dem Beschluss vom 12. Juni hinterlegen Sie spätestens am 20. Juni; das späteste Datum bleibt der 31. Dezember 2026 (Art. 2:394 Abs. 1 und 3 BW).
Die Gewinnverwendung in Zahlen
| Posten | Vor dem Beschluss (€) | Veränderung (€) | Nach dem Beschluss (€) |
|---|---|---|---|
| Gezeichnetes Kapital | 120 | 0 | 120 |
| Sonstige Rücklagen | 131.280 | 28.600 | 159.880 |
| Unverteilter Gewinn | 48.600 | -48.600 | 0 |
| Eigenkapital | 180.000 | -20.000 | 160.000 |
| Dividendenverbindlichkeit gegenüber dem Gesellschafter | 0 | 20.000 | 20.000 |
Ausschütten darf man, soweit das Eigenkapital größer ist als die Rücklagen, die nach Gesetz oder Satzung zu halten sind. Spaak hat solche Rücklagen nicht; die vollen 180.000 zählen also mit. Dividendensteuer und andere steuerliche Folgen liegen außerhalb dieses Musters.
Wann ein gesonderter Beschluss nicht nötig ist
Sind alle Gesellschafter zugleich Geschäftsführer, gilt die Unterzeichnung des Jahresabschlusses durch alle Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder als Feststellung, sofern die übrigen stimmberechtigten Personen den Jahresabschluss einsehen konnten und dieser Vorgehensweise zugestimmt haben. Diese Feststellung gibt sofort Entlastung. Die Satzung kann die Regelung ausschließen (Art. 2:210 Abs. 5 BW).
Zwei Dinge gehen hier häufig schief. Hält Ihre Holding die Anteile und sind Sie persönlich Geschäftsführer, wie bei Spaak, ist nach dem Wortlaut von Absatz 5 die Voraussetzung nicht erfüllt. Und Absatz 5 regelt nur die Feststellung: Gewinnverwendung und Dividende verlangen weiterhin einen Beschluss.
Bei einer mittelgroßen oder großen BV kommt eine Voraussetzung hinzu: Der Jahresabschluss kann nicht festgestellt werden, wenn die Gesellschafterversammlung vom Bestätigungsvermerk keine Kenntnis nehmen konnte (Art. 2:393 Abs. 7 BW).
Zwei Kontrollen vor der Unterschrift
- Kontrolle 1: Dividende plus Zuführung zu den Rücklagen minus Gewinn ist null. Im Beispiel: 20.000 plus 28.600 minus 48.600.
- Kontrolle 2: Das Datum des Beschlusses plus acht Tage ist der letzte Tag der Hinterlegung.
Fehler rund um den Feststellungsbeschluss
- Die Dividende auszahlen, bevor die Geschäftsführung der Ausschüttung zugestimmt hat.
- Davon ausgehen, dass Feststellen auch Entlastung ist.
- Das Datum des Beschlusses nicht festhalten. Bei der Hinterlegung muss der Tag der Feststellung angegeben werden.
Die Feststellung in Jaarrekening.io
In Jaarrekening.io bauen Sie den Jahresabschluss aus einer XAF-Auditfile oder einer Summen- und Saldenliste in Excel oder CSV auf und halten bei der Hinterlegung das Datum der Feststellung fest. Die Software prüft dieses Datum und berechnet die Frist von acht Tagen und das späteste Datum. Sie hinterlegt nicht für Sie. Anmelden gelingt über Kostenlos starten.
Quellen
Häufige Fragen
Kann der alleinige Gesellschafter den Jahresabschluss ohne Versammlung feststellen?
Ja, wenn alle stimmberechtigten Personen zustimmen. Die Stimme wird schriftlich abgegeben oder der Beschluss wird schriftlich oder elektronisch festgehalten, und die Geschäftsführer erhalten vorher Gelegenheit zur Stellungnahme (Art. 2:238 BW).
Ich bin alleiniger Gesellschafter und alleiniger Geschäftsführer. Ist dann noch ein Beschluss nötig?
Für die Feststellung nicht, es sei denn, Ihre Satzung schließt die Regelung von Art. 2:210 Abs. 5 BW aus: Ihre Unterschrift unter dem Jahresabschluss gilt als Feststellung. Halten Sie die Gewinnverwendung und eine etwaige Dividende dennoch schriftlich fest.
Muss der Beschluss mit zur KVK?
Nein. Sie hinterlegen den Jahresabschluss, oder den Teil, den Ihre Klasse öffentlich macht, und geben den Tag der Feststellung an. Den Beschluss bewahren Sie in den Unterlagen der Gesellschaft auf.
Was geschieht, wenn die Gesellschafter den Jahresabschluss nicht feststellen?
Ist der Jahresabschluss zwei Monate nach Ablauf der Aufstellungsfrist nicht festgestellt, macht die Geschäftsführung den aufgestellten Jahresabschluss unverzüglich öffentlich, mit dem Vermerk, dass er noch nicht festgestellt ist (Art. 2:394 Abs. 2 BW).
Weiterlesen
Niederländischen Jahresabschluss aufstellen?
Ihr erster Jahresabschluss ist kostenlos, für jede Größenklasse. Erstellen Sie ein Konto und stellen Sie den niederländischen Jahresabschluss Ihres in den Niederlanden eingetragenen Unternehmens nach Titel 9 Buch 2 BW auf.
Kostenlos starten