Entlastung
Die Entlastung (decharge) ist die Freistellung von Geschäftsführern oder Aufsichtsräten für die geführte Geschäftspolitik, soweit das zuständige Organ davon Kenntnis nehmen konnte.
Was bedeutet Entlastung?
Die Entlastung (decharge) ist die Freistellung von Geschäftsführern oder Aufsichtsräten für die geführte Geschäftspolitik, soweit das zuständige Organ davon Kenntnis nehmen konnte.
Die Feststellung des Jahresabschlusses gewährt bei der BV nicht automatisch Entlastung. Ein gesonderter Beschluss und dessen Reichweite verdienen Beachtung. Unbekannte Tatsachen sind nicht von selbst von der Freistellung erfasst.
Wie funktioniert es?
Die Entlastung ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung, mit dem die Gesellschaft auf ihr Recht verzichtet, Geschäftsführer oder Aufsichtsräte für die Geschäftspolitik in einem Geschäftsjahr in Anspruch zu nehmen. Die Feststellung des Jahresabschlusses enthält diesen Beschluss nicht (Art. 2:210 Abs. 3 BW); er steht als gesonderter Punkt auf der Tagesordnung. Eine Ausnahme: Sind alle Gesellschafter auch Geschäftsführer und gilt die Unterzeichnung des Jahresabschlusses als Feststellung, dann dient diese Feststellung doch als Entlastung (Abs. 5), es sei denn, die Satzung schließt diesen Weg aus.
Die Freistellung reicht nicht weiter als das, was die Versammlung wissen konnte. Der Hoge Raad (niederländischer Oberster Gerichtshof) entschied 1997, dass die Entlastung sich nicht auf Angaben erstreckt, die nicht aus dem Jahresabschluss hervorgehen oder der Gesellschafterversammlung nicht anderweitig bekannt gemacht wurden, bevor sie den Jahresabschluss feststellte (ECLI:NL:HR:1997:ZC2243). Die Entlastung wirkt zudem nur zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer. Ein Insolvenzverwalter kann nach einer Insolvenz Geschäftsführer wegen offenkundig unzureichender Geschäftsführung in Anspruch nehmen; eine erteilte Freistellung steht dem nicht im Wege (Art. 2:248 Abs. 6 BW).
Beispiel
Eine BV mit zwei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer, der selbst keine Anteile hält, tagt am 12. Juni 2026. Tagesordnungspunkt 3: Feststellung des Jahresabschlusses 2025 mit € 85.000 Gewinn. Tagesordnungspunkt 4: Entlastung des Geschäftsführers für die 2025 geführte Geschäftsführung. Beide Beschlüsse werden gefasst. 2027 stellt sich heraus, dass der Geschäftsführer 2025 € 40.000 an eine Geschäftsverbindung verliehen hat, ohne dass dies aus dem Jahresabschluss hervorging oder in der Versammlung mitgeteilt wurde. Die Entlastung deckt diese Handlung nicht; die BV kann den Geschäftsführer für den Schaden in Anspruch nehmen.
Im Jahresabschluss
Beschlussfassung rund um den Jahresabschluss; kein Bilanz- oder GuV-Posten.
Unterschied zur Feststellung
Die Feststellung betrifft die Zahlen: Die Gesellschafterversammlung macht den Jahresabschluss endgültig und bestimmt damit den Gewinn. Die Entlastung betrifft Personen: Die Gesellschaft stellt Geschäftsführer und Aufsichtsräte von der Haftung für die geführte Geschäftspolitik frei. Die Versammlung kann den Jahresabschluss feststellen und die Entlastung verweigern oder aussetzen, zum Beispiel bis eine Untersuchung abgeschlossen ist. Siehe Jahresabschluss feststellen.
Häufige Fehler
- Die Feststellung automatisch als Entlastung lesen
- Unbekannte Tatsachen als gedeckt annehmen
Worauf sollten Sie achten?
- Setzen Sie die Entlastung als gesonderten Tagesordnungspunkt in die Einladung und halten Sie den Beschluss im Protokoll oder im Gesellschafterbeschluss fest, je Geschäftsführer und je Geschäftsjahr.
- Geben Sie der Versammlung vorab die Informationen, für die Sie Freistellung wollen; was nicht im Jahresabschluss oder in den Versammlungsunterlagen steht, ist nicht erfasst.
- Ist der Gesellschafter-Geschäftsführer (DGA) alleiniger Gesellschafter und alleiniger Geschäftsführer, folgt die Freistellung aus der Unterzeichnung, wenn die Satzung dies nicht ausschließt. Die Größenklasse spielt keine Rolle. Siehe Feststellung bei einer Holding mit einem DGA.
Gesetzliche Grundlage und Quelle
Art. 2:210 Abs. 3 BW
Häufige Fragen
Ist die Entlastung Pflicht?
Nein. Das Gesetz verpflichtet die Gesellschafterversammlung nicht, Entlastung zu erteilen. Die Versammlung kann den Vorschlag annehmen, auf bestimmte Themen beschränken oder ablehnen.
Schützt die Entlastung vor Haftung bei Insolvenz?
Nein. Die Forderung des Insolvenzverwalters wegen offenkundig unzureichender Geschäftsführung bleibt möglich; Art. 2:248 Abs. 6 BW bestimmt, dass eine erteilte Freistellung dem nicht im Wege steht. Auch Dritte, etwa Gläubiger, sind an die Entlastung nicht gebunden.
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