Feststellung des Jahresabschlusses (vaststelling)
Die Feststellung (vaststelling) ist der förmliche Beschluss, mit dem das zuständige Organ den aufgestellten Jahresabschluss annimmt.
Was bedeutet Feststellung (vaststelling)?
Die Feststellung (vaststelling) ist der förmliche Beschluss, mit dem das zuständige Organ den aufgestellten Jahresabschluss annimmt.
Bei einer BV regeln Gesetz und Satzung Zuständigkeit und Unterzeichnung. Danach beginnt die Hinterlegungsfrist zu laufen. Die Aufstellung durch die Geschäftsführung ist ein früherer Schritt.
Wie funktioniert das?
Bei einer BV stellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss innerhalb von fünf Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres auf; die Gesellschafterversammlung kann diese Frist wegen besonderer Umstände um höchstens fünf Monate verlängern (Art. 2:210 Abs. 1 BW). Danach stellt die Gesellschafterversammlung ihn fest (Abs. 3). Die Feststellung bedeutet keine Entlastung der Geschäftsführer oder Aufsichtsräte: Die Entlastung ist ein gesonderter Beschluss.
Sind alle Gesellschafter zugleich Geschäftsführer, gilt die Unterzeichnung durch alle Geschäftsführer und Aufsichtsräte zugleich als Feststellung, sofern die übrigen Versammlungsberechtigten Kenntnis nehmen konnten und zugestimmt haben und die Satzung dies nicht ausschließt (Art. 2:210 Abs. 5 BW). In diesem Fall erfolgt die Entlastung sofort. Bei Prüfungspflicht kann nicht festgestellt werden, bevor die Versammlung vom Bestätigungsvermerk des Accountants Kenntnis nehmen konnte (Art. 2:393 Abs. 7 BW).
Beispiel
Eine BV mit zwei Gesellschaftern, von denen einer Geschäftsführer ist, schließt das Geschäftsjahr am 31. Dezember 2025. Die Geschäftsführung stellt den Jahresabschluss am 1. April 2026 auf und unterzeichnet ihn. Weil nicht alle Gesellschafter Geschäftsführer sind, funktioniert der kurze Weg nicht. Am 1. Juni 2026 stellen die Gesellschafter den Jahresabschluss fest. Ab diesem Tag laufen acht Tage: Hinterlegung spätestens am 9. Juni 2026 (Art. 2:394 Abs. 1 BW). Wäre am 31. Juli 2026, zwei Monate nach Ablauf der Aufstellungsfrist, noch nichts festgestellt gewesen, hätte die Geschäftsführung die aufgestellte Fassung unverzüglich hinterlegen müssen (Abs. 2).
Im Jahresabschluss
Beschluss zum Jahresabschluss; kein Bilanzposten.
Unterschied zur Aufstellung
Die Aufstellung (opmaken) ist die Arbeit der Geschäftsführung: die Zahlen und den Anhang erstellen und unterzeichnen (Art. 2:210 Abs. 2 BW). Die Feststellung ist der Beschluss der Gesellschafter, dass dies der Jahresabschluss ist. Ergeben sich zwischen Aufstellung und Gesellschafterversammlung neue Informationen über die Finanzlage am Bilanzstichtag, werden sie bei der Feststellung berücksichtigt, soweit unerlässlich für den erforderlichen Einblick (Art. 2:362 Abs. 6 BW).
Häufige Fehler
- Aufstellung und Feststellung in einen Topf werfen
- Die Hinterlegung nach der Feststellung aufschieben
Worauf Sie achten sollten
- Beschlüsse außerhalb einer Versammlung sind möglich, sofern alle Versammlungsberechtigten dieser Art der Beschlussfassung zustimmen (Art. 2:238 Abs. 1 BW).
- Prüfen Sie in der Satzung, ob der kurze Weg nach Art. 2:210 Abs. 5 ausgeschlossen ist.
- Die Regeln sind von Kleinst- bis Großunternehmen gleich. Schritte: Jahresabschluss feststellen.
Rechtsgrundlage und Quellen
Art. 2:210 und 2:394 BW
Häufige Fragen
Kann eine Person den Jahresabschluss aufstellen und feststellen?
Ja. Ist der DGA alleiniger Gesellschafter und alleiniger Geschäftsführer, gilt seine Unterzeichnung als Geschäftsführer zugleich als Feststellung, sofern die Satzung das nicht ausschließt (Art. 2:210 Abs. 5 BW).
Was, wenn die Gesellschafter den Jahresabschluss nicht feststellen?
Die Geschäftsführung muss dann die aufgestellte Fassung hinterlegen, mit dem Hinweis, dass die Feststellung noch fehlt (Art. 2:394 Abs. 2 BW).
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