Approbation des comptes annuels (vaststelling)
L’approbation (vaststelling) est la décision formelle par laquelle l’organe compétent adopte les comptes annuels établis.
Que signifie approbation (vaststelling) ?
L’approbation (vaststelling) est la décision formelle par laquelle l’organe compétent adopte les comptes annuels établis.
Dans une BV, la loi et les statuts régissent la compétence et la signature. Le délai de dépôt court alors après l’approbation. L’établissement par la direction est une étape antérieure.
Comment cela fonctionne-t-il ?
Dans une BV, la direction établit les comptes annuels dans les cinq mois suivant la fin de l’exercice ; l’assemblée générale peut prolonger ce délai de cinq mois au plus en raison de circonstances particulières (art. 2:210, al. 1 BW). L’assemblée générale les approuve ensuite (al. 3). L’approbation ne vaut pas décharge aux dirigeants ou commissaires : la décharge est une décision distincte.
Si tous les associés sont aussi dirigeants, la signature de tous les dirigeants et commissaires vaut aussi approbation, à condition que les autres personnes habilitées à assister aux assemblées aient pu en prendre connaissance et aient donné leur accord, et que les statuts ne l’excluent pas (art. 2:210, al. 5 BW). Dans ce cas, la décharge est immédiate. En cas d’obligation d’audit, l’approbation ne peut intervenir avant que l’assemblée ait pu prendre connaissance du rapport de l’expert-comptable (art. 2:393, al. 7 BW).
Exemple
Une BV de deux associés, dont l’un est dirigeant, clôture l’exercice le 31 décembre 2025. La direction établit les comptes annuels le 1er avril 2026 et les signe. Comme tous les associés ne sont pas dirigeants, la voie courte ne fonctionne pas. Le 1er juin 2026, les associés approuvent les comptes annuels. À partir de ce jour courent huit jours : dépôt au plus tard le 9 juin 2026 (art. 2:394, al. 1 BW). Si rien n’avait été approuvé au 31 juillet 2026, deux mois après le délai d’établissement, la direction aurait dû déposer sans délai la version établie (al. 2).
Dans les comptes annuels
Décision relative aux comptes annuels ; pas un poste du bilan.
Différence avec l’établissement
L’établissement (opmaken) est le travail de la direction : dresser et signer les chiffres et l’annexe (art. 2:210, al. 2 BW). L’approbation est la décision des associés que ce sont bien les comptes annuels. Si, entre l’établissement et l’assemblée générale, de nouvelles informations apparaissent sur la situation financière à la date de clôture, elles sont traitées lors de l’approbation dans la mesure où elles sont indispensables à l’image fidèle requise (art. 2:362, al. 6 BW).
Erreurs courantes
- Confondre établissement et approbation
- Reporter le dépôt après l’approbation
Points d’attention
- Des décisions hors assemblée sont possibles, à condition que toutes les personnes habilitées à assister aux assemblées acceptent ce mode de décision (art. 2:238, al. 1 BW).
- Vérifiez dans les statuts si la voie courte de l’art. 2:210, al. 5 est exclue.
- Les règles sont les mêmes de la micro à la grande entité. Étapes : approuver les comptes annuels.
Base légale et sources
art. 2:210 et 2:394 BW
Questions fréquentes
Une seule personne peut-elle établir et approuver les comptes annuels ?
Oui. Si le DGA est seul associé et seul dirigeant, sa signature comme dirigeant vaut aussi approbation, sauf si les statuts l’excluent (art. 2:210, al. 5 BW).
Et si les associés n’approuvent pas les comptes annuels ?
La direction doit alors déposer la version établie, avec la mention que l’approbation fait encore défaut (art. 2:394, al. 2 BW).
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