Décision des actionnaires approuvant les comptes annuels : modèle et texte type
La décision hors assemblée par laquelle l'actionnaire d'une BV néerlandaise approuve les comptes annuels, affecte le bénéfice et donne quitus, avec les montants correspondants.
La réponse courte
L'assemblée générale approuve les comptes annuels d'une BV néerlandaise (art. 2:210, al. 3 BW). Cela peut se faire en assemblée ou par écrit en dehors de celle-ci. La décision mentionne les comptes annuels, l'affectation du résultat et, si vous le souhaitez, le quitus. Vous trouverez ci-dessous un modèle avec texte type. Ce n'est pas un conseil juridique.
Mis à jour le 30 octobre 2026
Données clés
| Hors assemblée | Permis si tous les titulaires du droit de participer à l'assemblée consentent à cette manière de décider (art. 2:238, al. 1 BW) |
| Tous les actionnaires sont dirigeants | La signature des comptes annuels vaut approbation, sauf exclusion par les statuts (art. 2:210, al. 5 BW) |
| Dividende | La décision est sans effet tant que la direction n'a pas donné son accord (art. 2:216, al. 2 BW) |
L'exemple : Fietsenmakerij Spaak B.V.
Fietsenmakerij Spaak B.V. est fictive. Toutes les actions appartiennent à De Wit Beheer B.V. ; la dirigeante est Mme De Wit en personne. L'actionnaire n'est donc pas lui-même dirigeant, et c'est pourquoi une décision distincte existe. Adaptez les textes types à vos statuts et faites-les relire en cas de doute par un notaire ou un juriste.
Le modèle est du texte sur cette page. Reprenez-le dans votre traitement de texte et complétez les données de votre société.
Modèle : la décision en sept parties
| Partie | Texte type (à adapter) | Base légale |
|---|---|---|
| 1. En-tête | Décision de l'assemblée générale de Fietsenmakerij Spaak B.V., dont le siège est à Deventer, prise hors assemblée. | art. 2:238, al. 1 BW |
| 2. Constatations | Le soussigné, De Wit Beheer B.V., détient toutes les actions. Il n'y a pas d'autres titulaires du droit de participer à l'assemblée. Le dirigeant a eu la possibilité de donner son avis. | art. 2:238, al. 1 et 2 BW |
| 3. Approbation | Les comptes annuels de l'exercice 2025, établis par la direction le 14 mai 2026, sont approuvés. | art. 2:210, al. 3 BW |
| 4. Affectation du résultat | Sur le bénéfice de 48 600 €, 20 000 € sont distribués en dividende et 28 600 € sont ajoutés aux autres réserves. | art. 2:216, al. 1 BW |
| 5. Quitus | Quitus est donné au dirigeant pour la gestion menée en 2025, dans la mesure où elle ressort des comptes annuels. | art. 2:210, al. 3 BW |
| 6. Signature | Signé à Deventer le 12 juin 2026. De Wit Beheer B.V., représentée par [nom]. | art. 2:238, al. 2 BW |
| 7. Accord de la direction (document séparé) | La direction approuve la distribution de 20 000 €. Elle n'a aucune raison de supposer que la société ne pourra plus, après cela, continuer à payer ses dettes exigibles. | art. 2:216, al. 2 BW |
La partie 5 figure à part car l'approbation ne vaut pas quitus. La partie 7 n'est pas une formalité : si la direction donne son accord alors qu'elle savait ou devait prévoir que la BV ne pourrait plus payer ses dettes exigibles, les dirigeants sont solidairement tenus de l'insuffisance (art. 2:216, al. 3 BW).
Pour l'exercice 2025, égal à l'année civile : établissement avant le 1er juin 2026, après prolongation par l'assemblée générale avant le 1er novembre 2026 (art. 2:210, al. 1 BW). Après la décision du 12 juin, vous déposez au plus tard le 20 juin ; la date limite reste le 31 décembre 2026 (art. 2:394, al. 1 et 3 BW).
L'affectation du bénéfice en chiffres
| Poste | Avant la décision (€) | Variation (€) | Après la décision (€) |
|---|---|---|---|
| Capital émis | 120 | 0 | 120 |
| Autres réserves | 131.280 | 28.600 | 159.880 |
| Bénéfice non distribué | 48.600 | -48.600 | 0 |
| Capitaux propres | 180.000 | -20.000 | 160.000 |
| Dette de dividende envers l'actionnaire | 0 | 20.000 | 20.000 |
On peut distribuer dans la mesure où les capitaux propres dépassent les réserves à maintenir selon la loi ou les statuts. Spaak n'a pas de telles réserves ; les 180.000 comptent donc en entier. L'impôt sur les dividendes et les autres conséquences fiscales sortent du cadre de ce modèle.
Quand une décision distincte n'est pas nécessaire
Si tous les actionnaires sont aussi dirigeants, la signature des comptes annuels par tous les dirigeants et commissaires vaut approbation, à condition que les autres titulaires du droit de participer à l'assemblée aient pu consulter les comptes annuels et aient consenti à cette méthode. Cette approbation donne aussitôt quitus. Les statuts peuvent exclure ce régime (art. 2:210, al. 5 BW).
Deux choses tournent souvent mal ici. Si votre holding détient les actions et que vous êtes dirigeant en personne, comme chez Spaak, la condition n'est pas remplie à la lettre de l'alinéa 5. Et l'alinéa 5 ne règle que l'approbation : l'affectation du bénéfice et le dividende exigent toujours une décision.
Pour une BV moyenne ou grande s'ajoute une condition : les comptes annuels ne peuvent pas être approuvés si l'assemblée générale n'a pas pu prendre connaissance du rapport de l'auditeur (art. 2:393, al. 7 BW).
Deux contrôles avant de signer
- Contrôle 1 : dividende plus affectation aux réserves moins le bénéfice est nul. Dans l'exemple : 20.000 plus 28.600 moins 48.600.
- Contrôle 2 : la date de la décision plus huit jours est le dernier jour pour déposer.
Erreurs autour de la décision d'approbation
- Verser le dividende avant que la direction ait approuvé la distribution.
- Supposer qu'approuver vaut aussi quitus.
- Ne pas consigner la date de la décision. Lors du dépôt, la date d'approbation doit être mentionnée.
L'approbation dans Jaarrekening.io
Dans Jaarrekening.io, vous construisez les comptes annuels à partir d'un fichier d'audit XAF ou d'une balance générale en Excel ou CSV et consignez la date d'approbation lors du dépôt. Le logiciel contrôle cette date et calcule le délai de huit jours et la date limite. Il ne dépose pas pour vous. Vous pouvez vous inscrire via Commencer gratuitement.
Sources
Questions fréquentes
L'actionnaire unique peut-il approuver les comptes annuels sans assemblée ?
Oui, si tous les titulaires du droit de participer à l'assemblée y consentent. Le vote est émis par écrit ou la décision est consignée par écrit ou par voie électronique, et les dirigeants ont préalablement la possibilité de donner leur avis (art. 2:238 BW).
Je suis actionnaire unique et dirigeant unique. Une décision est-elle encore nécessaire ?
Pas pour l'approbation, sauf si vos statuts excluent le régime de l'art. 2:210, al. 5 BW : votre signature au bas des comptes annuels vaut approbation. Consignez toutefois par écrit l'affectation du bénéfice et un éventuel dividende.
La décision doit-elle être jointe au dépôt à la KVK ?
Non. Vous déposez les comptes annuels, ou la partie que votre catégorie rend publique, et indiquez la date d'approbation. Vous conservez la décision dans les documents de la société.
Que se passe-t-il si les actionnaires n'arrivent pas à approuver ?
Si les comptes annuels ne sont pas approuvés deux mois après la fin du délai d'établissement, la direction rend sans délai publics les comptes annuels établis, avec la mention qu'ils ne sont pas encore approuvés (art. 2:394, al. 2 BW).
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