Puis-je approuver mes comptes annuels par écrit ?
Oui. Une BV peut décider hors assemblée, si tous les ayants droit de participer approuvent cette voie et que les votes sont consignés.
La réponse courte
Oui. Une BV peut décider hors assemblée, si tous les ayants droit de participer approuvent cette voie et que les votes sont consignés.
Base légale : art. 2:238, 2:210 et 2:394 BW
Qui doit approuver une décision prise hors assemblée ?
L'art. 2:238 BW permet aux associés d'une BV de décider hors assemblée. Vous n'avez donc pas toujours besoin de vous réunir physiquement pour approuver les comptes annuels. La procédure est toutefois soumise à des conditions. Une simple communication de l'actionnaire principal indiquant que les chiffres sont corrects ne suffit pas.
Commencez par recenser tous les ayants droit de participer aux assemblées. Il ne s'agit pas nécessairement des seuls actionnaires disposant d'un droit de vote ; d'autres personnes peuvent aussi devoir être associées à la décision en raison de leurs droits. Tous les ayants droit de participer aux assemblées doivent approuver la prise de décision hors assemblée. Cet accord porte sur la méthode. Il est distinct de l'accord sur le contenu des comptes annuels. La décision sur le fond suit les règles de vote applicables. Gardez donc les deux éléments clairement distincts dans le dossier. Si quelqu'un n'approuve pas cette voie, vous devez organiser un autre mode de décision valable.
Comment consigner les votes par écrit ?
Consignez les votes par écrit. Selon l'art. 2:238, al. 2 BW, une décision écrite ou électronique mentionnant le vote de chaque associé peut également répondre à cette exigence. Le vote et l'accord par voie électronique sont possibles, sauf disposition contraire des statuts. Les dirigeants et les commissaires doivent avoir au préalable la possibilité de donner leur avis. Envoyez donc à temps la bonne version des comptes annuels et la décision envisagée. Indiquez le nom de la BV, l'exercice et la date de la décision, afin qu'il n'y ait pas de doute plus tard sur l'objet de l'accord.
Ne réunissez pas l'approbation et la décharge sans que cela se voie. L'art. 2:210, al. 3 BW prévoit que l'approbation ordinaire des comptes annuels n'emporte pas en soi décharge des dirigeants et des commissaires. Si vous voulez décider sur ce point, faites-en un sujet distinct et clairement identifiable, et faites relire la formulation en cas de doute. La voie particulière dans laquelle tous les associés sont aussi dirigeants figure à l'art. 2:210, al. 5 BW et a ses propres conditions et effets. Cette voie n'est pas la même que n'importe quelle décision écrite des associés. Choisissez délibérément la procédure applicable à votre situation.
Que se passe-t-il après l'approbation ?
Conservez ensemble les accords, les votes exprimés, la possibilité d'avis et la version approuvée. Faites ensuite jouer la date d'approbation dans le calendrier du dépôt. L'art. 2:394 BW exige en principe la publication dans les huit jours suivant l'approbation. Un outil de signature numérique peut faciliter la conservation des preuves, mais il n'apprécie pas de lui-même si chacun était habilité ni si les statuts ont été respectés. En présence de plusieurs associés, de certificats ou d'un conflit, une vérification par un notaire ou un juriste est prudente. Pour une BV simple, la décision écrite peut être efficace, à condition de prendre au sérieux les étapes formelles et leur preuve.
Sources
Questions fréquentes
Une décision par e-mail suffit-elle toujours ?
Consignez l'accord, les votes exprimés et la possibilité de donner un avis conformément aux règles applicables.
La décharge fait-elle automatiquement partie de l'approbation ?
Non. Traitez la décharge comme une décision distincte, sauf si l'exception légale s'applique.
Quand commence le délai de dépôt ?
Après une approbation valable, les comptes annuels doivent en principe être rendus publics dans un délai de huit jours.
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