Question et réponse

L'assemblée générale doit-elle valider ou approuver les comptes annuels ?

Dans une BV et une NV néerlandaises, l'assemblée générale approuve (vaststelt) les comptes annuels ; la loi n'y emploie pas le mot « valider » (art. 2:210, al. 3 et art. 2:101, al. 3 BW). La direction établit, l'assemblée approuve, puis court le délai de huit jours pour déposer. Si tous les actionnaires sont dirigeants, la signature peut suffire.

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La réponse courte

Mis à jour le 30 octobre 2026

Établir, approuver, valider : trois mots, deux décisions

Dans la pratique, "valider" sert à tout. La loi fait une distinction plus nette. La direction établit les comptes annuels. L'assemblée générale (AG) les approuve (vaststelt). C'est seulement à partir de ce moment que les chiffres sont définitifs et que commence le délai de huit jours pour les rendre publics (article 2:394 BW). La décharge de la direction est une troisième décision, distincte.

Étape	Qui	Fondement
Établir et mettre à disposition pour consultation	La direction, dans les cinq mois suivant l'exercice	art. 2:210, al. 1 BW (BV), art. 2:101, al. 1 BW (NV)
Signer	Tous les dirigeants et commissaires ; si une signature manque, le motif est indiqué	art. 2:210, al. 2 BW
Approuver	L'assemblée générale	art. 2:210, al. 3 BW, art. 2:101, al. 3 BW
Décharge	L'assemblée générale, par une décision distincte	L'approbation ne vaut pas quitus (alinéa 3)
Déposer	La direction, dans les huit jours suivant l'approbation	art. 2:394, al. 1 BW

Le mot validation figure bien pour l'association hors du titre 9 : là, le comité soumet le bilan et l'état des recettes et dépenses "pour validation" à l'assemblée des membres (art. 2:48, al. 1 BW). Dans une BV, les statuts ne peuvent justement pas soumettre la décision d'approbation à la validation d'un autre organe ou de tiers (art. 2:210, al. 4 BW). Un investisseur ne peut donc pas obtenir par les statuts un droit de validation d'un autre organe sur l'approbation ; une majorité qualifiée statutaire reste possible (art. 2:230, al. 1 BW).

Qui décide et à quelle majorité

Dans une BV, l'AG décide, sauf si la loi ou les statuts prescrivent une majorité plus large, à la majorité absolue des voix exprimées. En cas d'égalité des voix, la proposition est rejetée (art. 2:230, al. 1 BW). Seuls les actionnaires ont le droit de vote (art. 2:228, al. 1 BW). Sauf disposition contraire des statuts, la validité d'une décision ne dépend pas du nombre d'actions représentées à l'assemblée (art. 2:230, al. 2 BW). Qui s'absente n'empêche donc pas l'assemblée. Si les statuts exigent un quorum et qu'il n'est pas atteint, une nouvelle assemblée peut être convoquée où le quorum ne compte plus, si la convocation le mentionne (alinéa 3).

La convocation d'une BV se fait par lettre aux adresses du registre des actionnaires, ou par voie électronique si l'actionnaire y consent (art. 2:223 BW). Elle doit avoir lieu au plus tard le huitième jour avant l'assemblée. Si le délai était plus court, aucune décision valable n'est possible, sauf si toutes les personnes ayant le droit d'assister aux assemblées consentent à la tenue de la prise de décision et que les dirigeants et commissaires ont pu donner leur avis au préalable (art. 2:225 BW). Pour une NV, le délai est de quinze jours, pour une société cotée de quarante-deux (art. 2:115 BW) ; la NV tient l'assemblée annuelle dans les six mois suivant l'exercice, sauf si les statuts fixent un délai plus court (art. 2:108 BW).

Une BV n'a besoin de décider qu'une fois par exercice : tenir une AG, ou décider en dehors d'une assemblée (art. 2:218 BW). Cela peut se faire par écrit ou par voie électronique, à condition que toutes les personnes ayant le droit d'assister aux assemblées consentent à ce mode de travail (art. 2:238 BW). Voir approuver sans assemblée.

Délais : quand cela doit-il se faire

Pour l'approbation elle-même, la loi ne prévoit pas de date limite propre pour la BV et la NV. La pression vient de l'article 2:394 : si les comptes annuels ne sont pas approuvés dans les deux mois suivant la fin du délai d'établissement, la direction dépose sans délai les comptes annuels établis, avec la mention qu'ils ne sont pas encore approuvés (alinéa 2). Au plus tard douze mois après l'exercice, les comptes annuels doivent être publics (alinéa 3). Pour l'année civile 2025 sans prolongation du délai d'établissement :

Moment	Date	Fondement
Établir au plus tard (cinq mois)	31 mai 2026	art. 2:210, al. 1 BW
Ensuite, déposer sans approbation	après le 31 juillet 2026	art. 2:394, al. 2 BW
Dernier jour absolu pour rendre public	31 décembre 2026	art. 2:394, al. 3 BW

La KVK calcule avec ces dates et d'autres comparables sur sa page sur le délai limite. Dans l'étude chiffrée sur les comptes annuels approuvés tardivement, vous voyez à quelle fréquence cela se passe mal.

L'approbation peut-elle avoir lieu avant la date limite ?

Oui. Les délais sont des dates limites, pas des moments fixes. Dès que les comptes annuels sont établis et signés, l'AG peut les approuver ; n'attendez pas le 31 mai. Dans une BV moyenne ou grande, le rapport d'audit doit alors déjà exister : l'assemblée doit avoir pu en prendre connaissance (art. 2:393, al. 7 BW). Avancer la date a une conséquence à garder à l'esprit : les huit jours pour déposer expirent alors aussi plus tôt.

Ce qui n'est pas possible, c'est de modifier une date après coup. Le jour de l'approbation doit être mentionné lors du dépôt (art. 2:394, al. 1 BW) et c'est le jour où la décision a réellement été prise, ou, pour une approbation par signature, le jour de la dernière signature. Indiquer une année ou une date antérieure pour rester dans le délai rend les documents publics inexacts.

Approbation par signature : la voie courte pour le DGA

Si tous les actionnaires d'une BV sont aussi dirigeants, la signature simultanée par tous les dirigeants et commissaires vaut approbation, à condition que les autres personnes ayant le droit d'assister aux assemblées aient pu consulter les comptes annuels et aient consenti à ce mode d'approbation, et que les statuts ne l'excluent pas (art. 2:210, al. 5 BW). Cette approbation vaut aussi décharge. Une NV n'a pas cette voie. Lisez l'explication de l'article 2:210 BW.

Cas pratique : trois actionnaires, un absent

Veldkamp Installatie BV est une petite BV avec l'exercice 2025 (année civile). Pieter détient 50 actions et est seul dirigeant, Anouk en a 30 et Joris 20. Les statuts ne prévoient pas de quorum.

14 avril 2026 : Pieter établit les comptes annuels, les signe et les met à disposition d'Anouk et de Joris.
19 mai 2026 : la convocation part par lettre. Le dernier jour était le 20 mai 2026, le huitième jour avant l'assemblée.
28 mai 2026 : Anouk ne vient pas. Pieter (50) et Joris (20) votent pour, il n'y a pas de voix contre : 70 des 70 voix exprimées. Les comptes annuels sont approuvés.
5 juin 2026 : dernier jour pour déposer, huit jours après le 28 mai.

Variante : Anouk (30) vient et vote contre, avec Joris (20). Il y a alors 50 voix pour et 50 contre. Les voix sont à égalité, la proposition est rejetée (art. 2:230, al. 1 BW). Il n'y a alors pas d'approbation. Si cela dure, Pieter dépose après le 31 juillet 2026 les comptes annuels établis avec la mention qu'ils ne sont pas encore approuvés ; voir que faire si un actionnaire refuse.

Où cela se passe mal

Croire que l'AG doit "valider" les comptes annuels avant que vous puissiez déposer, alors que l'approbation est la bonne décision, et que le dépôt doit avoir lieu même sans approbation une fois le délai écoulé.
Expédier l'approbation et la décharge en une phrase. La décharge est une décision distincte, sauf en cas d'approbation par signature.
Envoyer une convocation par e-mail à un actionnaire qui n'y a pas consenti.
Indiquer une date d'assemblée postérieure à la date réelle de la décision.

Comment cela fonctionne chez Jaarrekening.io

Dans Jaarrekening.io, vous choisissez, à l'étape de l'approbation, entre l'approbation par l'assemblée générale et l'approbation par signature. Pour la seconde, vous confirmez séparément les conditions de l'article 2:210, al. 5 ; le jour de la dernière signature devient la date d'approbation. L'application établit un projet de décision d'approbation, avec décharge au choix. Le dépôt lui-même, vous le faites auprès de la KVK.

Sources

Mention juridique : ces informations sont de nature générale et ne remplacent ni un conseil fiscal ou juridique ni un audit par un expert-comptable. L'exactitude et l'exhaustivité du contenu des comptes annuels restent sous la responsabilité de la direction.

Questions fréquentes

L'AG doit-elle valider les comptes annuels avant que je puisse déposer ?

Pour une BV ou une NV, la loi ne connaît pas la validation mais l'approbation (vaststelling) par l'assemblée générale (art. 2:210, al. 3 et art. 2:101, al. 3 BW). L'approbation est le point de départ normal des huit jours pour déposer. Si les comptes annuels ne sont pas approuvés deux mois après le délai d'établissement, vous déposez les comptes annuels établis avec la mention qu'ils ne sont pas encore approuvés (art. 2:394, al. 2 BW).

Quelle est la différence entre approuver et valider ?

Approuver (vaststellen) est la décision par laquelle les chiffres deviennent définitifs ; dans une BV et une NV, c'est l'assemblée générale qui la prend. Valider (goedkeuren) est un mot de la pratique, et de la loi pour l'association hors du titre 9 (art. 2:48, al. 1 BW). La décharge, le quitus donné aux dirigeants, est encore une autre décision ; l'approbation ne la comprend pas (art. 2:210, al. 3 BW).

Que faire si tous les actionnaires ne viennent pas à l'assemblée ?

Vous pouvez décider quand même. Sauf si les statuts exigent un quorum, la validité ne dépend pas du capital représenté et la majorité absolue des voix exprimées décide (art. 2:230 BW). Soyez attentif à la convocation : pour une BV, au plus tard le huitième jour avant l'assemblée (art. 2:225 BW).

Puis-je approuver les comptes annuels avant la date limite ?

Oui. Les délais sont des dates limites. Si les comptes annuels sont établis et signés et, en cas d'obligation d'audit, le rapport disponible, l'assemblée générale peut les approuver immédiatement. Les huit jours pour déposer commencent alors aussi plus tôt. Ne datez jamais la décision autrement que du jour où elle a été prise.

Faut-il une assemblée si je suis seul actionnaire et dirigeant ?

Non. Si tous les actionnaires sont aussi dirigeants, la signature par tous les dirigeants vaut approbation, à condition que les autres personnes ayant le droit d'assister aux assemblées aient été informées et aient donné leur accord et que les statuts n'excluent pas cette voie (art. 2:210, al. 5 BW). Cette approbation vaut aussi décharge. Consignez la date et la signature.

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