Que faire si un actionnaire rejette les comptes annuels ?
Examinez d'abord l'objection et les règles de vote applicables. Un conflit ne suspend pas l'obligation de publication ; au besoin, déposez sans approbation.
La réponse courte
Examinez d'abord l'objection et les règles de vote applicables. Un conflit ne suspend pas l'obligation de publication ; au besoin, déposez sans approbation.
Base légale: art. 2:210, 2:238, 2:362 et 2:394 BW
Quelle objection l'actionnaire formule-t-il ?
Un actionnaire qui rejette les comptes annuels ne les rend pas automatiquement invalides. Il faut d'abord déterminer s'il s'agit d'une erreur de fond, d'informations manquantes ou d'un conflit de vote. La majorité requise découle des règles applicables et des statuts. La direction reste responsable de ses propres tâches, même lorsque les actionnaires ne s'accordent pas.
Demandez que l'objection soit précisée. Quel poste l'actionnaire juge-t-il inexact et quelles informations manquent ? Un désaccord sur la valeur d'une créance appelle une autre réponse qu'un mécontentement à propos de la politique de dividende. Vérifiez les justificatifs et modifiez les comptes annuels si une raison de fond le justifie. Conservez les questions et les réponses dans le dossier. Si la direction décide de ne pas effectuer une modification demandée, consignez l'arbitrage financier. L'art. 2:362 BW exige une image fidèle ; un compromis entre actionnaires n'est pas un principe d'évaluation en soi.
Comment le vote se déroule-t-il selon les statuts ?
Organisez la prise de décision conformément aux statuts. Ne présumez pas l'unanimité lorsqu'elle n'est pas exigée, ni une simple majorité lorsque des dispositions particulières s'appliquent. Pour une décision prise en dehors d'une assemblée, toutes les personnes ayant le droit d'assister aux assemblées doivent accepter cette procédure selon l'art. 2:238 BW. Le refus de la procédure est autre chose qu'un vote contre les chiffres. Une assemblée formelle peut alors être nécessaire. En cas d'impasse ou de menace de procédure, faites intervenir un juriste. Une convocation irrégulière ou le non-respect des droits de participation peut aggraver le conflit, même si les montants sont exacts sur le fond.
Surveillez par ailleurs les délais. L'art. 2:394, al. 2 BW prévoit la publication des comptes annuels établis mais pas encore approuvés lorsque le délai applicable est écoulé. Un litige entre actionnaires ne prolonge pas de lui-même le délai maximal de publication. En cas de dépôt sans approbation, n'indiquez pas de date d'approbation fictive et mentionnez le statut correct. Accordez la voie technique avec votre intermédiaire ou la KVK. L'objectif est que l'absence de décision ne soit pas confondue avec l'absence de toute obligation de publication. La question entre actionnaires doit en outre être réglée séparément.
Quel délai de publication continue de courir ?
Gardez la décharge et l'affectation du résultat clairement distinctes de l'approbation. Un actionnaire peut approuver les chiffres tout en s'opposant à la décharge ou à une distribution. Consignez pour chaque sujet la décision et les voix. Si, après discussion, des comptes annuels modifiés sont approuvés, veillez à la signature correcte et à la publication ultérieure. Conservez la trace de la version discutée à chaque date. N'envoyez pas à une banque ou à un investisseur un rapport portant la mention 'approuvé' tant que ce n'est pas exact. Un dossier soigné montre quelles informations financières sont disponibles, quelle objection reste ouverte et quelles étapes formelles sont désormais achevées.
Sources
Questions fréquentes
Une seule voix contre vaut-elle toujours veto ?
Non. La majorité requise découle de la loi et des statuts.
Que faire si les chiffres sont inexacts sur le fond ?
Examinez le poste concerné et corrigez si nécessaire une erreur avant la prise de décision.
Un désaccord peut-il suspendre le dépôt ?
Pas indéfiniment. Évaluez la voie à suivre pour des comptes annuels établis mais non approuvés.
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