Was, wenn ein Gesellschafter den Jahresabschluss ablehnt?

Die kurze Antwort

Prüfen Sie zuerst den Einwand und die geltenden Stimmregeln. Ein Streit setzt die Offenlegungspflicht nicht aus; notfalls hinterlegen Sie ohne Feststellung.

Grundlage: Art. 2:210, 2:238, 2:362 und 2:394 BW

Welchen Einwand erhebt der Gesellschafter?

Ein ablehnender Gesellschafter macht einen Jahresabschluss nicht automatisch ungültig. Zunächst muss klar werden, ob es um einen inhaltlichen Fehler, fehlende Informationen oder einen Stimmkonflikt geht. Die erforderliche Mehrheit ergibt sich aus den anwendbaren Regeln und der Satzung. Die Geschäftsführung bleibt für ihre eigenen Aufgaben verantwortlich, auch wenn sich die Gesellschafter nicht einig sind.

Bitten Sie darum, den Einwand zu konkretisieren. Welcher Posten ist nach Ansicht des Gesellschafters falsch, und welche Informationen fehlen? Eine Meinungsverschiedenheit über den Wert einer Forderung erfordert eine andere Reaktion als Unzufriedenheit mit der Dividendenpolitik. Prüfen Sie die Begründung und passen Sie den Jahresabschluss an, wenn es dafür einen sachlichen Grund gibt. Bewahren Sie die Fragen und Antworten in der Akte auf. Beschließt die Geschäftsführung, eine gewünschte Anpassung nicht vorzunehmen, halten Sie die finanzielle Abwägung fest. Art. 2:362 BW verlangt ein getreues Bild; ein Kompromiss zwischen Gesellschaftern ist keine eigenständige Bewertungsgrundlage.

Wie läuft die Abstimmung nach der Satzung ab?

Organisieren Sie die Beschlussfassung nach der Satzung. Gehen Sie nicht von Einstimmigkeit aus, wenn sie nicht verlangt ist, aber ebenso wenig von einer einfachen Mehrheit, wenn Sonderbestimmungen gelten. Bei Beschlussfassung außerhalb einer Versammlung müssen alle Stimmberechtigten diesem Verfahren nach Art. 2:238 BW zustimmen. Die Verweigerung des Verfahrens ist etwas anderes als eine Gegenstimme zu den Zahlen. Dann kann eine förmliche Versammlung nötig sein. Ziehen Sie bei einer Pattsituation oder drohenden Verfahren einen Juristen hinzu. Eine fehlerhafte Einberufung oder die Missachtung von Teilnahmerechten kann den Konflikt verschärfen, selbst wenn die Beträge inhaltlich stimmen.

Überwachen Sie davon getrennt die Fristen. Art. 2:394 Abs. 2 BW sieht die Offenlegung des aufgestellten, noch nicht festgestellten Jahresabschlusses vor, wenn die dafür geltende Frist abgelaufen ist. Ein Gesellschafterstreit verlängert die maximale Offenlegungsfrist nicht von selbst. Tragen Sie bei einer Einreichung ohne Feststellung kein fiktives Feststellungsdatum ein und geben Sie den richtigen Status an. Stimmen Sie den technischen Weg mit Ihrem Intermediär oder der KVK ab. Ziel ist, dass das Fehlen eines Beschlusses nicht mit dem Fehlen jeder Offenlegungspflicht verwechselt wird. Die Gesellschafterfrage muss zusätzlich gesondert gelöst werden.

Welche Offenlegungsfrist läuft weiter?

Halten Sie Entlastung und Ergebnisverwendung erkennbar getrennt von der Feststellung. Ein Gesellschafter kann den Zahlen zustimmen, aber die Entlastung oder eine Ausschüttung ablehnen. Halten Sie je Thema den Beschluss und die Stimmen fest. Wird nach Rücksprache ein geänderter Jahresabschluss festgestellt, sorgen Sie für die richtige Unterzeichnung und die anschließende Offenlegung. Bewahren Sie auf, welche Fassung an welchem Datum besprochen wurde. Senden Sie einer Bank oder einem Investor keinen Bericht mit dem Vermerk 'festgestellt', solange das nicht stimmt. Eine sorgfältige Akte macht deutlich, welche finanziellen Informationen verfügbar sind, welcher Einwand noch offen ist und welche formalen Schritte inzwischen abgeschlossen sind.

Quellen

• KVK: Frist für die Hinterlegung des Jahresabschlusses
• KVK: woraus besteht der Jahresabschluss?

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