Frage und Antwort

Muss die Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss genehmigen oder feststellen?

Bei einer niederländischen BV und NV stellt die Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss fest; das Wort genehmigen verwendet das Gesetz dort nicht (Art. 2:210 Abs. 3 und Art. 2:101 Abs. 3 BW). Die Geschäftsführung stellt auf, die Versammlung stellt fest, danach läuft die Frist von acht Tagen zur Hinterlegung. Sind alle Gesellschafter Geschäftsführer, kann Unterzeichnen genügen.

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Die kurze Antwort

Aktualisiert am 30. Oktober 2026

Aufstellen, feststellen, genehmigen: drei Wörter, zwei Beschlüsse

In der Praxis wird "genehmigen" für alles verwendet. Das Gesetz unterscheidet schärfer. Die Geschäftsführung stellt den Jahresabschluss auf. Die Gesellschafterversammlung (AV) stellt ihn fest. Erst ab diesem Moment stehen die Zahlen fest und beginnt die Frist von acht Tagen für die Offenlegung (Artikel 2:394 BW). Die Entlastung der Geschäftsführung ist ein dritter, gesonderter Beschluss.

Schritt	Wer	Grundlage
Aufstellen und zur Einsicht auslegen	Die Geschäftsführung, innerhalb von fünf Monaten nach dem Geschäftsjahr	Art. 2:210 Abs. 1 BW (BV), Art. 2:101 Abs. 1 BW (NV)
Unterzeichnen	Alle Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder; fehlt eine Unterschrift, steht der Grund dabei	Art. 2:210 Abs. 2 BW
Feststellen	Die Gesellschafterversammlung	Art. 2:210 Abs. 3 BW, Art. 2:101 Abs. 3 BW
Entlastung	Die Gesellschafterversammlung, in einem eigenen Beschluss	Die Feststellung erstreckt sich nicht auf die Entlastung (Absatz 3)
Hinterlegen	Die Geschäftsführung, innerhalb von acht Tagen nach der Feststellung	Art. 2:394 Abs. 1 BW

Das Wort Genehmigung kommt beim Verein außerhalb von Titel 9 vor: dort legt der Vorstand die Bilanz und die Übersicht der Einnahmen und Ausgaben der Mitgliederversammlung "zur Genehmigung" vor (Art. 2:48 Abs. 1 BW). Bei einer BV darf die Satzung den Beschluss zur Feststellung gerade nicht der Genehmigung eines anderen Organs oder Dritter unterwerfen (Art. 2:210 Abs. 4 BW). Ein Investor kann sich also über die Satzung kein Genehmigungsrecht eines anderen Organs für die Feststellung sichern; eine satzungsmäßige qualifizierte Mehrheit bleibt möglich (Art. 2:230 Abs. 1 BW).

Wer entscheidet und mit welcher Mehrheit

Bei einer BV beschließt die Gesellschafterversammlung, sofern Gesetz oder Satzung keine größere Mehrheit vorschreiben, mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit ist der Vorschlag abgelehnt (Art. 2:230 Abs. 1 BW). Nur Gesellschafter haben Stimmrecht (Art. 2:228 Abs. 1 BW). Sofern die Satzung nichts anderes sagt, hängt die Gültigkeit eines Beschlusses nicht von der Zahl der in der Versammlung vertretenen Anteile ab (Art. 2:230 Abs. 2 BW). Wer fernbleibt, hält die Versammlung also nicht auf. Verlangt die Satzung doch ein Quorum und wird es nicht erreicht, kann eine neue Versammlung einberufen werden, in der das Quorum nicht mehr zählt, wenn die Einberufung das vermerkt (Absatz 3).

Die Einberufung einer BV erfolgt per Brief an die Adressen im Gesellschafterregister oder elektronisch, wenn der Gesellschafter zustimmt (Art. 2:223 BW). Sie muss spätestens am achten Tag vor der Versammlung erfolgen. War die Frist kürzer, sind keine wirksamen Beschlüsse möglich, es sei denn, alle Versammlungsberechtigten stimmen der Beschlussfassung zu und die Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder konnten vorher beraten (Art. 2:225 BW). Bei einer NV beträgt die Frist fünfzehn Tage, bei einer börsennotierten Gesellschaft zweiundvierzig (Art. 2:115 BW); die NV hält die Jahresversammlung innerhalb von sechs Monaten nach dem Geschäftsjahr, sofern die Satzung keine kürzere Frist setzt (Art. 2:108 BW).

Eine BV muss pro Geschäftsjahr nur einmal beschließen: eine Versammlung abhalten oder außerhalb einer Versammlung beschließen (Art. 2:218 BW). Das kann schriftlich oder elektronisch geschehen, sofern alle Versammlungsberechtigten dieser Arbeitsweise zustimmen (Art. 2:238 BW). Siehe Feststellen ohne Versammlung.

Fristen: wann muss es geschehen

Für die Feststellung selbst kennt das Gesetz bei der BV und NV keinen eigenen Endtermin. Der Druck kommt aus Artikel 2:394: ist der Jahresabschluss nicht innerhalb von zwei Monaten nach Ablauf der Aufstellungsfrist festgestellt, hinterlegt die Geschäftsführung den aufgestellten Jahresabschluss unverzüglich mit dem Vermerk, dass er noch nicht festgestellt ist (Absatz 2). Spätestens zwölf Monate nach dem Geschäftsjahr muss der Jahresabschluss offengelegt sein (Absatz 3). Für das Kalenderjahr 2025 ohne Verlängerung der Aufstellungsfrist:

Zeitpunkt	Datum	Grundlage
Spätestens aufstellen (fünf Monate)	31. Mai 2026	Art. 2:210 Abs. 1 BW
Danach ohne Feststellung hinterlegen	nach dem 31. Juli 2026	Art. 2:394 Abs. 2 BW
Absolut letzter Tag für die Offenlegung	31. Dezember 2026	Art. 2:394 Abs. 3 BW

Die KVK rechnet mit diesen und vergleichbaren Daten auf ihrer Seite zur letzten Frist. In der Zahlenuntersuchung zu verspätet festgestellten Jahresabschlüssen sehen Sie, wie oft das schiefgeht.

Darf die Feststellung früher erfolgen als zum letzten Termin?

Ja. Die Fristen sind Endtermine, keine festen Zeitpunkte. Sobald der Jahresabschluss aufgestellt und unterzeichnet ist, kann die Gesellschafterversammlung ihn feststellen; warten Sie nicht bis zum 31. Mai. Bei einer mittelgroßen oder großen BV muss dann der Bestätigungsvermerk schon vorliegen: die Versammlung muss ihn haben einsehen können (Art. 2:393 Abs. 7 BW). Das Vorziehen hat eine Folge, die Sie bedenken müssen: die acht Tage zur Hinterlegung laufen dann auch früher ab.

Was nicht geht, ist ein nachträgliches Ändern des Datums. Der Tag der Feststellung muss bei der Hinterlegung angegeben werden (Art. 2:394 Abs. 1 BW) und ist der Tag, an dem der Beschluss wirklich gefasst wurde, oder bei Feststellung durch Unterzeichnung der Tag der letzten Unterschrift. Ein früheres Jahr oder ein früheres Datum einzutragen, um die Frist einzuhalten, macht die offengelegten Unterlagen unrichtig.

Feststellung durch Unterzeichnung: der kurze Weg für den DGA

Sind alle Gesellschafter einer BV auch Geschäftsführer, gilt die gleichzeitige Unterzeichnung durch alle Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder als Feststellung, sofern die übrigen Versammlungsberechtigten den Jahresabschluss einsehen konnten und dieser Art der Feststellung zugestimmt haben und die Satzung sie nicht ausschließt (Art. 2:210 Abs. 5 BW). Diese Feststellung bewirkt auch Entlastung. Eine NV hat diesen Weg nicht. Lesen Sie die Erläuterung zu Artikel 2:210 BW.

Fallbeispiel: drei Gesellschafter, einer bleibt fern

Veldkamp Installatie BV ist eine kleine BV mit Geschäftsjahr 2025 (Kalenderjahr). Pieter hält 50 Anteile und ist alleiniger Geschäftsführer, Anouk hält 30 und Joris 20. Die Satzung kennt kein Quorum.

14. April 2026: Pieter stellt den Jahresabschluss auf, unterzeichnet ihn und legt ihn für Anouk und Joris zur Einsicht aus.
19. Mai 2026: die Einberufung geht per Brief hinaus. Der letzte Tag war der 20. Mai 2026, der achte Tag vor der Versammlung.
28. Mai 2026: Anouk kommt nicht. Pieter (50) und Joris (20) stimmen dafür, es gibt keine Gegenstimmen: 70 von 70 abgegebenen Stimmen. Der Jahresabschluss ist festgestellt.
5. Juni 2026: letzter Tag zur Hinterlegung, acht Tage nach dem 28. Mai.

Variante: Anouk (30) kommt doch und stimmt zusammen mit Joris (20) dagegen. Dann stehen 50 Stimmen dafür und 50 dagegen. Die Stimmen sind gleich, der Vorschlag ist abgelehnt (Art. 2:230 Abs. 1 BW). Dann gibt es keine Feststellung. Bleibt das so, hinterlegt Pieter nach dem 31. Juli 2026 den aufgestellten Jahresabschluss mit dem Vermerk, dass er noch nicht festgestellt ist; siehe was, wenn ein Gesellschafter sich weigert.

Wo es schiefgeht

Denken, dass die Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss "genehmigen" muss, bevor Sie hinterlegen dürfen, obwohl die Feststellung der richtige Beschluss ist, und auch ohne Feststellung hinterlegt werden muss, wenn die Frist verstrichen ist.
Feststellung und Entlastung in einem Satz abhandeln. Die Entlastung ist ein gesonderter Beschluss, außer bei Feststellung durch Unterzeichnung.
Eine Einberufung per E-Mail an einen Gesellschafter schicken, der dem nicht zugestimmt hat.
Ein späteres Versammlungsdatum eintragen als das tatsächliche Datum des Beschlusses.

So funktioniert es bei Jaarrekening.io

In Jaarrekening.io wählen Sie im Schritt für die Feststellung zwischen der Feststellung durch die Gesellschafterversammlung und der Feststellung durch Unterzeichnung. Bei der zweiten bestätigen Sie die Voraussetzungen von Artikel 2:210 Abs. 5 gesondert; der Tag der letzten Unterschrift wird das Feststellungsdatum. Die App erstellt einen Entwurf des Feststellungsbeschlusses, auf Wunsch mit Entlastung. Die Hinterlegung selbst nehmen Sie bei der KVK vor.

Quellen

Rechtlicher Hinweis: diese Informationen sind allgemeiner Art und ersetzen keine Steuer- oder Rechtsberatung und keine Prüfung durch einen Accountant. Für die inhaltliche Richtigkeit und Vollständigkeit des Jahresabschlusses bleibt die Geschäftsführung verantwortlich.

Häufige Fragen

Muss die Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss genehmigen, bevor ich hinterlegen darf?

Bei einer BV oder NV kennt das Gesetz keine Genehmigung, sondern die Feststellung durch die Gesellschafterversammlung (Art. 2:210 Abs. 3 und Art. 2:101 Abs. 3 BW). Die Feststellung ist der normale Startpunkt für die acht Tage zur Hinterlegung. Ist der Jahresabschluss zwei Monate nach Ablauf der Aufstellungsfrist noch nicht festgestellt, hinterlegen Sie den aufgestellten Jahresabschluss mit dem Vermerk, dass er noch nicht festgestellt ist (Art. 2:394 Abs. 2 BW).

Was ist der Unterschied zwischen Feststellen und Genehmigen?

Feststellen ist der Beschluss, mit dem die Zahlen endgültig werden; bei einer BV und NV fasst ihn die Gesellschafterversammlung. Genehmigen ist ein Wort aus der Praxis, und aus dem Gesetz beim Verein außerhalb von Titel 9 (Art. 2:48 Abs. 1 BW). Die Entlastung der Geschäftsführer ist wieder ein anderer Beschluss; die Feststellung erstreckt sich nicht darauf (Art. 2:210 Abs. 3 BW).

Was, wenn nicht alle Gesellschafter zur Versammlung kommen?

Dann können Sie trotzdem beschließen. Sofern die Satzung kein Quorum verlangt, hängt die Gültigkeit nicht vom vertretenen Kapital ab, und die absolute Mehrheit der abgegebenen Stimmen entscheidet (Art. 2:230 BW). Achten Sie aber auf die Einberufung: bei einer BV spätestens am achten Tag vor der Versammlung (Art. 2:225 BW).

Darf ich den Jahresabschluss früher feststellen als zum letzten Termin?

Ja. Die Fristen sind Endtermine. Ist der Jahresabschluss aufgestellt und unterzeichnet und bei Prüfungspflicht der Vermerk verfügbar, kann die Gesellschafterversammlung ihn sofort feststellen. Die acht Tage zur Hinterlegung beginnen dann auch früher. Datieren Sie den Beschluss nie anders als auf den Tag, an dem er gefasst wurde.

Muss es eine Versammlung geben, wenn ich alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer bin?

Nein. Sind alle Gesellschafter auch Geschäftsführer, gilt die Unterzeichnung durch alle Geschäftsführer als Feststellung, sofern die übrigen Versammlungsberechtigten informiert wurden und zugestimmt haben und die Satzung den Weg nicht ausschließt (Art. 2:210 Abs. 5 BW). Diese Feststellung bewirkt auch Entlastung. Halten Sie Datum und Unterzeichnung fest.

Weiterlesen

Artikel 2:210 BW erklärt →Artikel 2:394 BW →Feststellen ohne Versammlung →Gesellschafter weigert sich festzustellen →Entlastung →Anleitung: Jahresabschluss feststellen →Vorlage Gesellschafterbeschluss →

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