Art. 2:210 BW: wie eine BV ihren Jahresabschluss aufstellt, unterzeichnet und feststellt

Die kurze Antwort

Die Geschäftsführung einer BV stellt den Jahresabschluss binnen fünf Monaten nach dem Geschäftsjahr auf; die Gesellschafterversammlung kann diese Frist bei besonderen Umständen um höchstens fünf Monate verlängern (Absatz 1). Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder unterzeichnen (Absatz 2), und die Gesellschafterversammlung stellt fest (Absatz 3). Die Feststellung gibt keine Entlastung, außer beim kurzen Weg nach Absatz 5.

Aktualisiert am 30. Oktober 2026

Eckdaten

Absatz 1: Aufstellen und zur Einsicht auslegen

1. Jährlich binnen fünf Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres der Gesellschaft, vorbehaltlich einer Verlängerung dieser Frist um höchstens fünf Monate durch die Gesellschafterversammlung aufgrund besonderer Umstände, stellt die Geschäftsführung einen Jahresabschluss auf und legt ihn den Gesellschaftern am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aus. Sind Wertpapiere der Gesellschaft zum Handel an einem geregelten Markt im Sinne des Gesetzes über die Finanzaufsicht zugelassen, beträgt die Frist vier Monate, es sei denn, Artikel 5:25g Absatz 2 oder 3 jenes Gesetzes ist anwendbar. Diese Frist kann nicht verlängert werden. Innerhalb dieser Frist legt die Geschäftsführung den Gesellschaftern auch den Lagebericht zur Einsicht aus, es sei denn, die Artikel 396 Absatz 7 oder 403 gelten für die Gesellschaft. Die Geschäftsführung der Gesellschaft, auf die die Artikel 268 bis 271 und 274 anwendbar sind, übersendet den Jahresabschluss auch dem in Artikel 268 Absatz 11 genannten Betriebsrat.

Aufstellen ist Aufgabe der Geschäftsführung: Der Jahresabschluss ist fertig und bereit für die Gesellschafter. Die Frist beträgt fünf Monate. Eine Verlängerung ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung, gebunden an besondere Umstände, etwa einen großen Streit, dessen Ausgang die Zahlen berührt. Eine routinemäßige Verlängerung jedes Jahr passt dazu schlecht. Der Lagebericht gehört innerhalb derselben Frist zur Einsicht ausgelegt, außer bei einer Kleinst- oder kleinen BV und bei einer Tochter, die Art. 2:403 anwendet. Der letzte Satz betrifft Gesellschaften mit Mitbestimmung (Strukturregime) und einem Betriebsrat.

Absatz 2: wer unterzeichnet

2. Der Jahresabschluss wird von den Geschäftsführern und von den Aufsichtsratsmitgliedern unterzeichnet; fehlt die Unterschrift eines oder mehrerer von ihnen, wird dies unter Angabe des Grundes vermerkt.

Alle Geschäftsführer unterzeichnen, und wenn es einen Aufsichtsrat gibt, alle Aufsichtsratsmitglieder. Wer nicht unterzeichnen will oder kann, blockiert den Jahresabschluss nicht: Der Jahresabschluss vermerkt dann, dass die Unterschrift fehlt und warum. Ein Geschäftsführer, der mit den Zahlen nicht einverstanden ist, kann so seinen Einwand sichtbar machen.

Absatz 3 und 4: Feststellung durch die Gesellschafterversammlung, ohne Entlastung

3. Der Jahresabschluss wird von der Gesellschafterversammlung festgestellt. Die Feststellung des Jahresabschlusses führt nicht zur Entlastung eines Geschäftsführers bzw. Aufsichtsratsmitglieds.

4. Beschlüsse, durch die der Jahresabschluss festgestellt wird, werden in der Satzung nicht der Genehmigung eines Organs der Gesellschaft oder Dritter unterworfen.

Mit der Feststellung werden die Zahlen endgültig, und die Acht-Tage-Frist für die Hinterlegung beginnt (Art. 2:394 Abs. 1 BW). Entlastung ist ein gesonderter Beschluss; ohne diesen Beschluss haben Geschäftsführer keine Entlastung erhalten. Zwischen Aufstellen und Feststellen können Informationen über den Stand am Bilanzstichtag bekannt werden; die verarbeiten Sie bei der Feststellung, soweit unerlässlich für das Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage (Art. 2:362 Abs. 6 BW, ausgearbeitet in RJ 160). Absatz 4 verhindert, dass etwa ein Investor über die Satzung ein Vetorecht bei der Feststellung erhält.

Absatz 5: der kurze Weg, wenn alle Gesellschafter Geschäftsführer sind

5. Sind alle Gesellschafter zugleich Geschäftsführer der Gesellschaft, gilt die Unterzeichnung des Jahresabschlusses durch alle Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder zugleich als Feststellung im Sinne von Absatz 3, sofern allen übrigen Versammlungsberechtigten Gelegenheit gegeben wurde, den aufgestellten Jahresabschluss zur Kenntnis zu nehmen, und sie dieser Art der Feststellung wie in Artikel 238 Absatz 1 genannt zugestimmt haben. Abweichend von Absatz 3 führt diese Feststellung zugleich zur Entlastung der Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder. Die Satzung kann die in Satz 1 genannte Art der Feststellung des Jahresabschlusses ausschließen.

Für die DGA-BV (Gesellschafter-Geschäftsführer) ist dies der gewöhnliche Weg. Drei Voraussetzungen: Alle Gesellschafter sind Geschäftsführer; andere Versammlungsberechtigte, etwa Zertifikatsinhaber mit Versammlungsrecht, konnten den aufgestellten Jahresabschluss einsehen und haben dieser Art der Feststellung zugestimmt; und die Satzung schließt sie nicht aus. Ist das so, ist die letzte Unterschrift zugleich die Feststellung. Anders als bei Absatz 3 gibt diese Feststellung auch Entlastung für die Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder. Die acht Tage für die Hinterlegung laufen ab dieser letzten Unterschrift.

Absatz 6 bis 8: Satzung und Befreiung

6. Die Satzung enthält keine Bestimmungen, die zulassen, dass für den Jahresabschluss oder einen Posten daraus Vorschriften oder bindende Vorschläge gemacht werden.

7. Die Satzung kann bestimmen, dass ein anderes Organ der Gesellschaft als die Gesellschafterversammlung befugt ist zu bestimmen, welcher Teil des Ergebnisses des Geschäftsjahres zurückgelegt wird oder wie der Verlust behandelt wird.

8. Der Minister für Wirtschaftsangelegenheiten kann auf Antrag aus gewichtigen Gründen Befreiung von der Pflicht zum Aufstellen, Vorlegen und Feststellen des Jahresabschlusses erteilen. Keine Befreiung kann hinsichtlich des Aufstellens des Jahresabschlusses einer Gesellschaft erteilt werden, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt im Sinne des Gesetzes über die Finanzaufsicht zugelassen sind.

Niemand kann über die Satzung festlegen, wie ein Posten im Jahresabschluss lauten muss (Absatz 6). Ein anderes Organ, etwa die Versammlung der Inhaber von Prioritätsaktien, kann aber entscheiden, welcher Teil des Gewinns zurückgelegt wird (Absatz 7). Absatz 8 ist eine Ausnahme für gewichtige Gründe; wer eine Befreiung erhält, hinterlegt eine Abschrift davon (Art. 2:394 Abs. 5 BW).

Was je Größenklasse zum Aufstellen und Feststellen gehört

Die Fristen des Artikels 2:210 sind für jede BV gleich. Was innerhalb dieser Frist zur Einsicht ausliegen muss und wann die Versammlung feststellen darf, unterscheidet sich je Klasse. Die Klassen in der Tabelle haben die Grenzen für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2024.

Die Termine für die Geschäftsjahre 2025, 2026 und 2027

Artikel 2:210 wurde seit dem 1. November 2015 nicht geändert. Bei einem Geschäftsjahr, das dem Kalenderjahr entspricht:

Wird der Jahresabschluss nicht binnen zwei Monaten nach Ende der Aufstellungsfrist festgestellt, hinterlegt die Geschäftsführung den aufgestellten Jahresabschluss unverzüglich, mit dem Vermerk, dass er noch nicht festgestellt ist (Art. 2:394 Abs. 2 BW). Die KVK rechnet bei einem Kalenderjahr ohne Verlängerung mit spätestens dem 8. August (fünf Monate, zwei Monate und acht Tage), mit maximaler Verlängerung mit dem 31. Dezember, und nennt bei einer BV, deren Gesellschafter alle Geschäftsführer sind, den 8. November: zehn Monate plus acht Tage, also mit maximaler Verlängerung (kvk.nl, abgerufen am 27. Oktober 2026). Ohne Verlängerung kommen Sie auf diesem Weg auf den 8. Juni.

Fallbeispiel: zwei Gesellschafter, von denen einer Geschäftsführer ist

Die Koster Advies BV hat zwei Gesellschafter: Anna (60%), alleinige Geschäftsführerin, und Bram (40%), kein Geschäftsführer. Das Geschäftsjahr 2025 entspricht dem Kalenderjahr.

1. 28. April 2026: Anna stellt den Jahresabschluss auf und unterzeichnet. Sie legt ihn Bram zur Einsicht aus. Die BV ist klein, es gibt also keinen Lagebericht und keine Prüfung.
2. 18. Juni 2026: Die Gesellschafterversammlung stellt den Jahresabschluss fest. In einem gesonderten Beschluss erteilt sie Anna Entlastung für die Geschäftsführung über 2025.
3. 26. Juni 2026: letzter Tag für die Hinterlegung, acht Tage nach der Feststellung.

Kommt die Versammlung nicht dazu, muss der aufgestellte Jahresabschluss unverzüglich hinterlegt werden, sobald der 31. Juli 2026 vorbei ist: zwei Monate nach der Aufstellungsfrist vom 31. Mai, mit dem Vermerk, dass er noch nicht festgestellt ist.

Variante: Bram ist wie Anna Geschäftsführer, schon seit der Gründung. Es gibt keine Zertifikatsinhaber, und die Satzung schließt den kurzen Weg nicht aus. Anna unterzeichnet am 28. April, Bram am 12. Mai 2026. Am 12. Mai ist der Jahresabschluss festgestellt, mit Entlastung für beide, und die Hinterlegung muss spätestens am 20. Mai 2026 bei der KVK sein.

Wo beim Aufstellen und Feststellen etwas schiefgeht

• Jedes Jahr standardmäßig auf zehn Monate verlängern, ohne besondere Umstände und ohne Beschluss der Versammlung.
• Denken, die Feststellung gebe den Geschäftsführern Entlastung. Das tut sie nur auf dem Weg nach Absatz 5; sonst ist ein gesonderter Beschluss nötig.
• Den kurzen Weg nach Absatz 5 nutzen, obwohl ein Gesellschafter kein Geschäftsführer ist, oder ohne Zustimmung von Zertifikatsinhabern mit Versammlungsrecht.
• Eine fehlende Unterschrift nicht vermerken oder ohne Grund.
• Bei einer mittelgroßen BV feststellen, bevor der Bestätigungsvermerk vorliegt (Art. 2:393 Abs. 7 BW).
• Die Hinterlegungsfrist ab dem Versammlungsdatum laufen lassen, obwohl der Jahresabschluss schon früher durch Unterzeichnung festgestellt war.

Von der Feststellung zur Hinterlegung und Gewinnverwendung

• Artikel 2:394 BW: Hinterlegung nach der Feststellung.
• Artikel 2:216 BW: der Gewinn, den die Feststellung bestimmt, und der Test bei einer Ausschüttung.
• Artikel 2:393 BW: die Prüfungspflicht mittelgroßer und großer BV.
• Anleitung: Jahresabschluss feststellen, der Begriff Entlastung und die Mustervorlage Gesellschafterbeschluss.
• Feststellung ohne Versammlung, wer unterzeichnet? und RJ 160. Auf Englisch: adopting annual accounts.

So funktioniert es bei Jaarrekening.io

Jaarrekening.io rechnet je Geschäftsjahr die Aufstellungsfrist, die Feststellungsfrist und die Hinterlegungsfristen aus, mit einer festgehaltenen Verlängerung dazu. Im Schritt für die Feststellung wählen Sie zwischen Feststellung durch die Gesellschafterversammlung und Feststellung durch Unterzeichnung. Bei der zweiten bestätigen Sie die Voraussetzungen von Absatz 5 gesondert, und der Tag der letzten Unterschrift wird das Feststellungsdatum. Die App erstellt einen Entwurf des Feststellungsbeschlusses, mit der Ergebnisverwendung und nach Wahl Entlastung, als pdf und Word.

Quellen

• Art. 2:210 BW: Jahresabschluss der BV, Text geltend ab 1. Juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:101 BW: Jahresabschluss der NV, Text geltend ab 1. Juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:394 BW: Offenlegung, Text geltend ab 1. Juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:393 BW: Bestätigungsvermerk vor der Feststellung (Absatz 7), Text geltend ab 1. Juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• KVK: spätester Termin für die Hinterlegung des Jahresabschlusses, abgerufen am 27. Oktober 2026

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