Artikel 2:210 BW: hoe een BV haar jaarrekening opmaakt, ondertekent en vaststelt

Het korte antwoord

Het bestuur van een BV maakt de jaarrekening op binnen vijf maanden na het boekjaar; de algemene vergadering kan dat bij bijzondere omstandigheden met ten hoogste vijf maanden verlengen (lid 1). Bestuurders en commissarissen ondertekenen (lid 2) en de algemene vergadering stelt vast (lid 3). Vaststelling geeft geen decharge, behalve bij de korte route van lid 5.

Bijgewerkt op 27 oktober 2026

Kerngegevens

Lid 1: opmaken en ter inzage leggen

1. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar der vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Indien van de vennootschap effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, bedraagt de termijn vier maanden, tenzij artikel 5:25g, tweede of derde lid, van die wet van toepassing is. Deze termijn kan niet worden verlengd. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij de artikelen 396 lid 7, of 403 voor de vennootschap gelden. Het bestuur van de vennootschap waarop de artikelen 268 tot en met 271 en 274 van toepassing zijn, zendt de jaarrekening ook toe aan de in artikel 268 lid 11 bedoelde ondernemingsraad.

Opmaken is de taak van het bestuur: de jaarrekening is af en klaar voor de aandeelhouders. De termijn is vijf maanden. Verlenging is een besluit van de algemene vergadering, gebonden aan bijzondere omstandigheden, zoals een groot geschil waarvan de afloop de cijfers raakt. Een routinematige verlenging elk jaar past daar slecht bij. Het bestuursverslag hoort binnen dezelfde termijn ter inzage, behalve bij een micro- of kleine BV en bij een dochter die art. 2:403 toepast. De laatste zin gaat over structuurvennootschappen met een ondernemingsraad.

Lid 2: wie ondertekent

2. De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door de commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

Alle bestuurders tekenen, en als er een raad van commissarissen is, alle commissarissen. Wie niet wil of kan tekenen, blokkeert de jaarrekening niet: de jaarrekening vermeldt dan dat de handtekening ontbreekt en waarom. Een bestuurder die het niet eens is met de cijfers, kan zo zijn bezwaar zichtbaar maken.

Lid 3 en 4: vaststelling door de algemene vergadering, zonder decharge

3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder onderscheidenlijk commissaris.

4. Besluiten waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld, worden in de statuten niet onderworpen aan de goedkeuring van een orgaan van de vennootschap of van derden.

Met de vaststelling worden de cijfers definitief en begint de termijn van acht dagen om te deponeren (art. 2:394 lid 1 BW). Decharge, of kwijting, is een apart besluit; zonder dat besluit hebben bestuurders geen kwijting gekregen. Tussen opmaken en vaststellen kan informatie bekend worden over de stand op de balansdatum; die verwerkt u bij de vaststelling voor zover dat onontbeerlijk is voor het inzicht (art. 2:362 lid 6 BW, uitgewerkt in RJ 160). Lid 4 voorkomt dat bijvoorbeeld een investeerder via de statuten een vetorecht op de vaststelling krijgt.

Lid 5: de korte route als alle aandeelhouders bestuurder zijn

5. Indien alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen tevens als vaststelling in de zin van lid 3, mits alle overige vergadergerechtigden in de gelegenheid zijn gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening en met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd zoals bedoeld in artikel 238 lid 1. In afwijking van lid 3 strekt deze vaststelling tevens tot kwijting aan de bestuurders en commissarissen. De statuten kunnen de in de eerste zin bedoelde wijze van vaststelling van de jaarrekening uitsluiten.

Voor de dga-BV is dit de gewone route. Drie voorwaarden: alle aandeelhouders zijn bestuurder; andere vergadergerechtigden, zoals certificaathouders met vergaderrecht, hebben de opgemaakte jaarrekening kunnen inzien en ingestemd met deze manier van vaststellen; en de statuten sluiten haar niet uit. Is dat zo, dan is de laatste handtekening tegelijk de vaststelling. Anders dan bij lid 3 geeft deze vaststelling ook kwijting aan de bestuurders en commissarissen. De acht dagen om te deponeren lopen vanaf die laatste handtekening.

Lid 6 tot en met 8: statuten en ontheffing

6. De statuten bevatten geen bepalingen die toelaten dat voorschriften of bindende voorstellen voor de jaarrekening of enige post daarvan worden gegeven.

7. De statuten kunnen bepalen dat een ander orgaan van de vennootschap dan de algemene vergadering de bevoegdheid heeft te bepalen welk deel van het resultaat van het boekjaar wordt gereserveerd of hoe het verlies wordt verwerkt.

8. Onze Minister van Economische Zaken kan desverzocht om gewichtige redenen ontheffing verlenen van de verplichting tot het opmaken, het overleggen en het vaststellen van de jaarrekening. Geen ontheffing kan worden verleend ten aanzien van het opmaken van de jaarrekening van een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht.

Niemand kan via de statuten bepalen hoe een post in de jaarrekening moet luiden (lid 6). Wel kan een ander orgaan, bijvoorbeeld de vergadering van houders van prioriteitsaandelen, beslissen welk deel van de winst wordt gereserveerd (lid 7). Lid 8 is een uitzondering voor gewichtige redenen; wie ontheffing krijgt, deponeert een afschrift daarvan (art. 2:394 lid 5 BW).

Wat per grootteklasse bij het opmaken en vaststellen hoort

De termijnen van artikel 2:210 zijn voor elke BV gelijk. Wat er binnen die termijn ter inzage moet liggen en wanneer de vergadering mag vaststellen, verschilt per klasse. De klassen in de tabel hebben de grenzen voor boekjaren vanaf 1 januari 2024.

De data voor de boekjaren 2025, 2026 en 2027

Artikel 2:210 is sinds 1 november 2015 niet gewijzigd. Bij een boekjaar gelijk aan het kalenderjaar:

Wordt de jaarrekening niet binnen twee maanden na het einde van de opmaaktermijn vastgesteld, dan deponeert het bestuur de opgemaakte jaarrekening onverwijld, met de vermelding dat zij nog niet is vastgesteld (art. 2:394 lid 2 BW). De KVK rekent bij een kalenderjaar zonder verlenging met uiterlijk 8 augustus (vijf maanden, twee maanden en acht dagen), met maximale verlenging met 31 december, en noemt bij een BV waarvan alle aandeelhouders bestuurder zijn 8 november: tien maanden plus acht dagen, dus met maximale verlenging (kvk.nl, geraadpleegd 27 oktober 2026). Zonder verlenging komt u langs die route uit op 8 juni.

Casus: twee aandeelhouders, waarvan één bestuurder

Koster Advies BV heeft twee aandeelhouders: Anna (60%), enig bestuurder, en Bram (40%), geen bestuurder. Het boekjaar 2025 loopt gelijk met het kalenderjaar.

1. 28 april 2026: Anna maakt de jaarrekening op en tekent. Zij legt haar ter inzage voor Bram. De BV is klein, dus er is geen bestuursverslag en geen controle.
2. 18 juni 2026: de algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. In een apart besluit verleent zij Anna decharge voor het bestuur over 2025.
3. 26 juni 2026: uiterste dag om te deponeren, acht dagen na de vaststelling.

Komt de vergadering er niet aan toe, dan moet de opgemaakte jaarrekening onverwijld worden gedeponeerd zodra 31 juli 2026 voorbij is: twee maanden na de opmaaktermijn van 31 mei, met de vermelding dat zij nog niet is vastgesteld.

Variant: Bram is net als Anna bestuurder, al sinds de oprichting. Er zijn geen certificaathouders en de statuten sluiten de korte route niet uit. Anna tekent op 28 april, Bram op 12 mei 2026. Op 12 mei is de jaarrekening vastgesteld, met kwijting voor beiden, en de deponering moet uiterlijk 20 mei 2026 bij de KVK zijn.

Waar het bij opmaken en vaststellen misgaat

• Elk jaar standaard verlengen tot tien maanden, zonder bijzondere omstandigheden en zonder besluit van de vergadering.
• Denken dat de vaststelling de bestuurders decharge geeft. Dat doet zij alleen langs de route van lid 5; anders is een apart besluit nodig.
• De korte route van lid 5 gebruiken terwijl een aandeelhouder geen bestuurder is, of zonder instemming van certificaathouders met vergaderrecht.
• Een ontbrekende handtekening niet vermelden, of zonder reden.
• Bij een middelgrote BV vaststellen voordat de controleverklaring er is (art. 2:393 lid 7 BW).
• De deponeringstermijn laten lopen vanaf de vergaderdatum terwijl de jaarrekening al eerder door ondertekening was vastgesteld.

Van vaststelling naar deponering en winstbestemming

• Artikel 2:394 BW: deponeren na de vaststelling.
• Artikel 2:216 BW: de winst die de vaststelling bepaalt, en de toets bij een uitkering.
• Artikel 2:393 BW: de controleplicht van middelgrote en grote BV's.
• Handleiding jaarrekening vaststellen, het begrip decharge en het sjabloon aandeelhoudersbesluit.
• Vaststellen zonder vergadering, wie ondertekent? en RJ 160. In het Engels: adopting annual accounts.

Zo werkt het bij Jaarrekening.io

Jaarrekening.io rekent per boekjaar de opmaaktermijn, de vaststellingstermijn en de deponeringstermijnen uit, met een vastgelegde verlenging erbij. In de stap voor de vaststelling kiest u tussen vaststelling door de algemene vergadering en vaststelling door ondertekening. Bij de tweede bevestigt u de voorwaarden van lid 5 afzonderlijk en wordt de dag van de laatste handtekening de vaststellingsdatum. De app maakt een concept-vaststellingsbesluit, met de resultaatbestemming en naar keuze decharge, als pdf en Word.

Bronnen

• Art. 2:210 BW: jaarrekening van de BV, tekst geldend vanaf 1 juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:101 BW: jaarrekening van de NV, tekst geldend vanaf 1 juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:394 BW: openbaarmaking, tekst geldend vanaf 1 juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:393 BW: accountantsverklaring vóór vaststelling (lid 7), tekst geldend vanaf 1 juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• KVK: uiterste termijn deponeren jaarrekening, geraadpleegd 27 oktober 2026

Lees ook