Moet de algemene vergadering de jaarrekening goedkeuren of vaststellen?
Bij een BV en een NV stelt de algemene vergadering de jaarrekening vast; het woord goedkeuren gebruikt de wet daar niet (art. 2:210 lid 3 en art. 2:101 lid 3 BW). Het bestuur maakt op, de vergadering stelt vast, daarna loopt de termijn van acht dagen om te deponeren. Zijn alle aandeelhouders bestuurder, dan kan ondertekenen volstaan.
Het korte antwoord
Bij een BV en een NV stelt de algemene vergadering de jaarrekening vast; het woord goedkeuren gebruikt de wet daar niet (art. 2:210 lid 3 en art. 2:101 lid 3 BW). Het bestuur maakt op, de vergadering stelt vast, daarna loopt de termijn van acht dagen om te deponeren. Zijn alle aandeelhouders bestuurder, dan kan ondertekenen volstaan.
Bijgewerkt op 27 oktober 2026
Opmaken, vaststellen, goedkeuren: drie woorden, twee besluiten
In de praktijk wordt "goedkeuren" voor van alles gebruikt. De wet maakt een scherper onderscheid. Het bestuur maakt de jaarrekening op. De algemene vergadering (AV) stelt haar vast. Pas vanaf dat moment staan de cijfers vast en begint de termijn van acht dagen om openbaar te maken (artikel 2:394 BW). Decharge voor het bestuur is een derde, apart besluit.
| Stap | Wie | Grondslag |
|---|---|---|
| Opmaken en ter inzage leggen | Het bestuur, binnen vijf maanden na het boekjaar | art. 2:210 lid 1 BW (BV), art. 2:101 lid 1 BW (NV) |
| Ondertekenen | Alle bestuurders en commissarissen; ontbreekt een handtekening, dan staat de reden erbij | art. 2:210 lid 2 BW |
| Vaststellen | De algemene vergadering | art. 2:210 lid 3 BW, art. 2:101 lid 3 BW |
| Decharge | De algemene vergadering, in een eigen besluit | Vaststelling strekt niet tot kwijting (lid 3) |
| Deponeren | Het bestuur, binnen acht dagen na de vaststelling | art. 2:394 lid 1 BW |
Het woord goedkeuring komt wel voor bij de vereniging buiten Titel 9: daar legt het bestuur de balans en de staat van baten en lasten "ter goedkeuring" aan de ledenvergadering voor (art. 2:48 lid 1 BW). Bij een BV mogen de statuten het besluit tot vaststelling juist niet onderwerpen aan de goedkeuring van een ander orgaan of van derden (art. 2:210 lid 4 BW). Een investeerder kan dus niet via de statuten een goedkeuringsrecht van een ander orgaan op de vaststelling krijgen; een statutaire gekwalificeerde meerderheid blijft wel mogelijk (art. 2:230 lid 1 BW).
Wie besluit en met welke meerderheid
Bij een BV besluit de AV, tenzij wet of statuten een grotere meerderheid voorschrijven, met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen (art. 2:230 lid 1 BW). Alleen aandeelhouders hebben stemrecht (art. 2:228 lid 1 BW). Tenzij de statuten anders zeggen, hangt de geldigheid van een besluit niet af van het aantal aandelen dat ter vergadering is vertegenwoordigd (art. 2:230 lid 2 BW). Wie wegblijft, houdt de vergadering dus niet tegen. Vereisen de statuten wel een quorum en wordt dat niet gehaald, dan kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het quorum niet meer telt, als de oproeping dat vermeldt (lid 3).
De oproeping van een BV gaat per brief aan de adressen in het aandeelhoudersregister, of elektronisch als de aandeelhouder daarmee instemt (art. 2:223 BW). Ze moet uiterlijk op de achtste dag vóór de vergadering plaatsvinden. Was de termijn korter, dan zijn er geen wettige besluiten mogelijk, tenzij alle vergadergerechtigden instemmen met het houden van de besluitvorming en de bestuurders en commissarissen vooraf advies hebben kunnen geven (art. 2:225 BW). Bij een NV is de termijn vijftien dagen, bij een beursvennootschap tweeënveertig (art. 2:115 BW); de NV houdt de jaarvergadering binnen zes maanden na het boekjaar, tenzij de statuten een kortere termijn stellen (art. 2:108 BW).
Een BV hoeft per boekjaar maar één keer te besluiten: een AV houden, of besluiten buiten vergadering (art. 2:218 BW). Dat kan schriftelijk of elektronisch, mits alle vergadergerechtigden met die werkwijze instemmen (art. 2:238 BW). Zie vaststellen zonder vergadering.
Termijnen: wanneer moet het gebeuren
Voor de vaststelling zelf kent de wet bij de BV en NV geen eigen einddatum. De druk komt uit artikel 2:394: is de jaarrekening niet binnen twee maanden na afloop van de opmaaktermijn vastgesteld, dan deponeert het bestuur de opgemaakte jaarrekening onverwijld, met de vermelding dat zij nog niet is vastgesteld (lid 2). Uiterlijk twaalf maanden na het boekjaar moet de jaarrekening openbaar zijn (lid 3). Voor een kalenderjaar 2025 zonder verlenging van de opmaaktermijn:
| Moment | Datum | Grondslag |
|---|---|---|
| Opmaken uiterlijk (vijf maanden) | 31 mei 2026 | art. 2:210 lid 1 BW |
| Daarna zonder vaststelling deponeren | na 31 juli 2026 | art. 2:394 lid 2 BW |
| Absoluut laatste dag om openbaar te maken | 31 december 2026 | art. 2:394 lid 3 BW |
De KVK rekent met deze en vergelijkbare data op haar pagina over de uiterste termijn. In het cijferonderzoek op te laat vastgestelde jaarrekeningen ziet u hoe vaak dit misgaat.
Mag de vaststelling eerder dan de uiterste datum?
Ja. De termijnen zijn uiterste data, geen vaste momenten. Zodra de jaarrekening is opgemaakt en ondertekend, kan de AV haar vaststellen; wacht u niet tot 31 mei. Bij een middelgrote of grote BV hoort de controleverklaring er dan al te zijn: de vergadering moet haar hebben kunnen zien (art. 2:393 lid 7 BW). Vervroegen heeft één gevolg waar u aan moet denken: de acht dagen om te deponeren lopen dan ook eerder af.
Wat niet kan, is een datum achteraf aanpassen. De dag van vaststelling moet bij het deponeren worden vermeld (art. 2:394 lid 1 BW) en is de dag waarop het besluit echt is genomen, of bij vaststelling door ondertekening de dag van de laatste handtekening. Een eerder jaar of een eerdere datum invullen om binnen de termijn te blijven, maakt de openbare stukken onjuist.
Vaststelling door ondertekening: de korte route voor de dga
Zijn alle aandeelhouders van een BV ook bestuurder, dan geldt de ondertekening door alle bestuurders en commissarissen tegelijk als vaststelling, mits de overige vergadergerechtigden de jaarrekening hebben kunnen inzien en hebben ingestemd met deze wijze van vaststellen, en de statuten haar niet uitsluiten (art. 2:210 lid 5 BW). Deze vaststelling geeft ook kwijting. Een NV heeft deze route niet. Lees de uitleg bij artikel 2:210 BW.
Casus: drie aandeelhouders, één wegblijver
Veldkamp Installatie BV is een kleine BV met boekjaar 2025 (kalenderjaar). Pieter heeft 50 aandelen en is enig bestuurder, Anouk heeft 30 en Joris 20. De statuten kennen geen quorum.
- 14 april 2026: Pieter maakt de jaarrekening op, tekent en legt haar ter inzage voor Anouk en Joris.
- 19 mei 2026: de oproeping gaat per brief de deur uit. De uiterste dag was 20 mei 2026, de achtste dag vóór de vergadering.
- 28 mei 2026: Anouk komt niet. Pieter (50) en Joris (20) stemmen voor, er zijn geen stemmen tegen: 70 van de 70 uitgebrachte stemmen. De jaarrekening is vastgesteld.
- 5 juni 2026: uiterste dag om te deponeren, acht dagen na 28 mei.
Variant: Anouk (30) komt wel en stemt tegen, samen met Joris (20). Dan staan 50 stemmen voor en 50 tegen. De stemmen staken, het voorstel is verworpen (art. 2:230 lid 1 BW). Dan is er geen vaststelling. Blijft dat zo, dan deponeert Pieter na 31 juli 2026 de opgemaakte jaarrekening met de vermelding dat zij nog niet is vastgesteld; zie wat als een aandeelhouder weigert.
Waar het misgaat
- Denken dat de AV de jaarrekening moet "goedkeuren" voordat u mag deponeren, terwijl vaststelling het juiste besluit is, en deponeren ook zonder vaststelling moet als de termijn is verstreken.
- Vaststelling en decharge in één zin afdoen. Decharge is een apart besluit, behalve bij vaststelling door ondertekening.
- Een oproeping per e-mail sturen aan een aandeelhouder die daar niet mee heeft ingestemd.
- De vergaderdatum later invullen dan de werkelijke datum van besluit.
Zo werkt het bij Jaarrekening.io
In Jaarrekening.io kiest u in de stap voor de vaststelling tussen vaststelling door de algemene vergadering en vaststelling door ondertekening. Bij de tweede bevestigt u de voorwaarden van artikel 2:210 lid 5 afzonderlijk; de dag van de laatste handtekening wordt de vaststellingsdatum. De app maakt een concept-vaststellingsbesluit, met naar keuze decharge. Het deponeren zelf doet u bij de KVK.
Bronnen
- Art. 2:210 BW: jaarrekening van de BV, tekst geldend vanaf 1 juli 2026 (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:101 BW: jaarrekening van de NV, tekst geldend vanaf 1 juli 2026 (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:394 BW: openbaarmaking, tekst geldend vanaf 1 juli 2026 (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:230 BW: meerderheid en quorum, tekst geldend vanaf 1 juli 2026 (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:225 BW: oproeping BV, tekst geldend vanaf 1 juli 2026 (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:238 BW: besluitvorming buiten vergadering, tekst geldend vanaf 1 juli 2026 (wetten.overheid.nl)
- KVK: uiterste termijn deponeren jaarrekening
Veelgestelde vragen
Moet de AV de jaarrekening goedkeuren voordat ik mag deponeren?
Bij een BV of NV kent de wet geen goedkeuring maar vaststelling door de algemene vergadering (art. 2:210 lid 3 en art. 2:101 lid 3 BW). Vaststelling is het normale startpunt voor de acht dagen om te deponeren. Is de jaarrekening twee maanden na de opmaaktermijn nog niet vastgesteld, dan deponeert u de opgemaakte jaarrekening met de vermelding dat zij nog niet is vastgesteld (art. 2:394 lid 2 BW).
Wat is het verschil tussen vaststellen en goedkeuren?
Vaststellen is het besluit waarmee de cijfers definitief worden; dat doet bij een BV en NV de algemene vergadering. Goedkeuren is een woord uit de praktijk, en uit de wet bij de vereniging buiten Titel 9 (art. 2:48 lid 1 BW). Decharge, de kwijting aan bestuurders, is weer een ander besluit; vaststelling strekt daar niet toe (art. 2:210 lid 3 BW).
Wat als niet alle aandeelhouders naar de vergadering komen?
Dan kunt u toch besluiten. Tenzij de statuten een quorum eisen, hangt de geldigheid niet af van het vertegenwoordigde kapitaal en beslist de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen (art. 2:230 BW). Let wel op de oproeping: bij een BV uiterlijk op de achtste dag vóór de vergadering (art. 2:225 BW).
Mag ik de jaarrekening eerder vaststellen dan de uiterste datum?
Ja. De termijnen zijn uiterste data. Is de jaarrekening opgemaakt en ondertekend, en bij een controleplicht de verklaring beschikbaar, dan kan de AV haar direct vaststellen. De acht dagen om te deponeren gaan dan ook eerder in. Dateer het besluit nooit anders dan de dag waarop het is genomen.
Moet er een vergadering zijn als ik enig aandeelhouder en bestuurder ben?
Nee. Zijn alle aandeelhouders ook bestuurder, dan geldt ondertekening door alle bestuurders als vaststelling, mits overige vergadergerechtigden zijn geïnformeerd en hebben ingestemd en de statuten de route niet uitsluiten (art. 2:210 lid 5 BW). Die vaststelling geeft ook kwijting. Leg datum en ondertekening vast.
Lees ook
Klaar voor uw jaarrekening?
Uw eerste jaarrekening is gratis, voor elke grootteklasse. Maak een account aan en stel haar op volgens Titel 9 BW2, van saldibalans tot publicatiestukken.
Gratis starten