Artikel 2:394 BW: de jaarrekening openbaar maken bij de KVK

Het korte antwoord

Artikel 2:394 BW verplicht de rechtspersoon de jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling te deponeren bij het handelsregister van de KVK, met de datum van vaststelling. Is zij twee maanden na de opmaaktermijn niet vastgesteld, dan deponeert het bestuur de opgemaakte versie. Uiterlijk twaalf maanden na het boekjaar moet zij openbaar zijn; uitstel daarvan bestaat niet.

Bijgewerkt op 27 oktober 2026

Kerngegevens

Wat artikel 2:394 regelt

Openbaarmaking is het sluitstuk van de keten opmaken, vaststellen, deponeren. Het bestuur maakt de jaarrekening op binnen de termijn van de rechtsvorm, de algemene vergadering of het daartoe bevoegde orgaan stelt haar vast, en artikel 2:394 regelt de stap naar het handelsregister. Het artikel geldt voor elke rechtspersoon onder Titel 9. Hoeveel van de jaarrekening openbaar wordt, verschilt per grootteklasse: zie micro, klein en middelgroot. Een groepsmaatschappij die de groepsvrijstelling toepast, deponeert in plaats daarvan de stukken van art. 2:403 BW.

De termijnen in een doorlopend overzicht, met verlenging en uitstel, staan in het kennisbankartikel publicatietermijn en uitstel. Hieronder gaat het om de tekst van elk lid en wat die in de praktijk vraagt.

Lid 1 tot en met 8 in gewone taal

Lid 1: acht dagen, de taal, de route en de datum

De rechtspersoon is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling. De openbaarmaking geschiedt door deponering van de volledig in de Nederlandse taal gestelde jaarrekening of, als die niet is vervaardigd, de jaarrekening in het Frans, Duits of Engels, bij het handelsregister, indien van toepassing op de wijze als voorgeschreven bij of krachtens artikel 19a van de Handelsregisterwet 2007. De dag van vaststelling moet zijn vermeld.

De acht dagen beginnen op de dag van vaststelling. Wordt bij een BV waarvan alle aandeelhouders bestuurder zijn de ondertekening als vaststelling aangemerkt (art. 2:210 lid 5 BW), dan is dat de dag waarop de laatste bestuurder of commissaris tekent. Gedeponeerd wordt de Nederlandse versie. Bestaat die niet, omdat de algemene vergadering een andere taal koos, dan mag een Engelse, Duitse of Franse versie. De route is elektronisch via SBR, op grond van art. 19a Handelsregisterwet 2007 en het Besluit elektronische deponering handelsregister. Op het gedeponeerde stuk staat de dag van vaststelling.

Handtekeningen hoeven er niet op, als het origineel ondertekend is. Daarvoor zorgt artikel 15 van het Besluit modellen jaarrekening:

Voor zover de wettelijk vereiste handtekeningen op het oorspronkelijke exemplaar van de jaarrekening zijn gesteld, mag op andere exemplaren daarvan worden volstaan met vermelding van de namen der ondertekenaren. Indien een handtekening op het oorspronkelijke exemplaar ontbreekt, wordt de reden daarvan op de andere exemplaren vermeld.

Lid 2: niet vastgesteld na twee maanden, dan de opgemaakte versie

Is de jaarrekening niet binnen twee maanden na afloop van de voor het opmaken voorgeschreven termijn overeenkomstig de wettelijke voorschriften vastgesteld, dan maakt het bestuur onverwijld de opgemaakte jaarrekening op de in lid 1 voorgeschreven wijze openbaar; op de jaarrekening wordt vermeld dat zij nog niet is vastgesteld. Binnen twee maanden na gerechtelijke vernietiging van een jaarrekening moet de rechtspersoon een afschrift van de in de uitspraak opgenomen bevelen met betrekking tot de jaarrekening deponeren bij het handelsregister, met vermelding van de uitspraak.

Stelt de algemene vergadering niet vast binnen twee maanden na het einde van de opmaaktermijn, dan wacht het bestuur niet langer. Het deponeert onverwijld de opgemaakte jaarrekening met de vermelding dat zij nog niet is vastgesteld. Gebeurt de vaststelling later alsnog, dan volgt binnen acht dagen de vastgestelde versie (lid 1); ook de KVK vraagt dat. De tweede zin gaat over een jaarrekening die de rechter heeft vernietigd: de bevelen uit die uitspraak over de jaarrekening gaan binnen twee maanden naar het handelsregister, met vermelding van de uitspraak.

Lid 3: de grens van twaalf maanden

Uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar moet de rechtspersoon de jaarrekening op de in lid 1 voorgeschreven wijze openbaar hebben gemaakt.

Dit is de harde grens. Wat er ook gebeurt met opmaken, verlengen of vaststellen: twaalf maanden na het einde van het boekjaar staat de jaarrekening in het handelsregister, vastgesteld of niet. De wet kent geen uitstel van deze termijn. Voor een boekjaar van 1 juli 2025 tot en met 30 juni 2026 is dat 30 juni 2027; de deponeringsdeadline-calculator rekent dat voor elk boekjaar uit.

Lid 4: bestuursverslag en overige gegevens

Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de jaarrekening worden het bestuursverslag en de overige in artikel 392 bedoelde gegevens in het Nederlands of in een van de andere in het eerste lid genoemde talen openbaar gemaakt. Het voorafgaande geldt, behalve voor de in artikel 392 lid 1 onder a en e genoemde gegevens, niet, indien de stukken ten kantore van de rechtspersoon ter inzage van een ieder worden gehouden en op verzoek een volledig of gedeeltelijk afschrift daarvan ten hoogste tegen de kostprijs wordt verstrekt; hiervan doet de rechtspersoon opgaaf ter inschrijving in het handelsregister.

Een middelgrote of grote rechtspersoon deponeert het bestuursverslag en de overige gegevens tegelijk met de jaarrekening. Er is één alternatief: de stukken ten kantore ter inzage houden voor iedereen, met een afschrift tegen ten hoogste de kostprijs, en dat laten inschrijven in het handelsregister. De controleverklaring (onderdeel a van art. 2:392 lid 1 BW) en de opgave van stemrechtloze en winstrechtloze aandelen (onderdeel e) gaan dan toch naar de KVK. Micro en klein maken geen bestuursverslag of overige gegevens; voor hen speelt dit lid niet.

Lid 5: ontheffing van de minister

De vorige leden gelden niet, indien Onze Minister van Economische Zaken de in artikel 58, artikel 101 of artikel 210 genoemde ontheffing heeft verleend; alsdan wordt een afschrift van die ontheffing bij het handelsregister gedeponeerd.

De minister van Economische Zaken kan om gewichtige redenen ontheffing geven van het opmaken en vaststellen (art. 2:58, 2:101 en 2:210 lid 8 BW). Dan vervalt ook de deponering, maar het afschrift van de ontheffing gaat naar het handelsregister. Zo'n ontheffing is zeldzaam.

Lid 6: zeven jaar bewaren

De in de vorige leden bedoelde bescheiden worden gedurende zeven jaren bewaard. De Kamer van Koophandel mag de op deze bescheiden geplaatste gegevens overbrengen op andere gegevensdragers, die zij in hun plaats in het handelsregister bewaart, mits die overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.

De KVK bewaart de gedeponeerde stukken zeven jaar en mag ze digitaal overzetten. Dit lid gaat over het register, niet over uw eigen administratie: voor uw boeken en bescheiden geldt de bewaarplicht van art. 2:10 BW.

Lid 7: iedereen met belang kan deponering afdwingen

Iedere belanghebbende kan van de rechtspersoon nakoming van de in de leden 1-5 omschreven verplichtingen vorderen.

Een schuldeiser, aandeelhouder of ander met een eigen belang bij openbare cijfers kan de rechter vragen de rechtspersoon te veroordelen alsnog te deponeren.

Lid 8: beursvennootschappen

Een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht wordt geacht te hebben voldaan aan:

a. lid 1, indien zij de vastgestelde jaarrekening op grond van artikel 5:25o, eerste lid, van die wet heeft toegezonden aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten;

b. lid 2, eerste volzin, indien zij mededeling heeft gedaan op grond van artikel 5:25o, tweede lid, van die wet aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten;

c. vierde lid, eerste volzin, indien zij het bestuursverslag en de overige in artikel 392 bedoelde gegevens op grond van artikel 5:25o, vierde lid, van de Wet op het financieel toezicht heeft toegezonden aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten.

Een vennootschap met effecten op een gereglementeerde markt stuurt haar jaarlijkse verslaggeving al naar de AFM. Dat geldt dan ook als deponering bij het handelsregister.

De termijnen voor een boekjaar gelijk aan het kalenderjaar

De grens van lid 3 valt voor boekjaar 2025 op 31 december 2026, voor 2026 op 31 december 2027 en voor 2027 op 31 december 2028. Een verlenging van de opmaaktermijn schuift die grens niet op; zij verkort alleen de tijd die overblijft voor vaststellen en deponeren.

Casus: twee BV's, twee manieren van vaststellen

Bakkerij Oostmolen BV: drie aandeelhouders en een verlenging

Bakkerij Oostmolen BV (fictief, klein) heeft drie aandeelhouders. Boekjaar 2025 is het kalenderjaar. De boekhouder valt in april 2026 langdurig uit. Op 20 mei 2026 verlengt de algemene vergadering de opmaaktermijn met drie maanden wegens die bijzondere omstandigheid: van 31 mei naar 31 augustus 2026. De datum van lid 2 schuift mee naar 31 oktober 2026.

• Scenario A. Het bestuur maakt de jaarrekening op 25 augustus op. De algemene vergadering stelt haar op 14 september 2026 vast. De BV deponeert de beperkte balans met toelichting uiterlijk op 22 september 2026.
• Scenario B. Een aandeelhouder blokkeert de vergadering. Op 31 oktober 2026 is er nog geen vaststelling. Begin november deponeert het bestuur de opgemaakte jaarrekening met de vermelding dat zij nog niet is vastgesteld, ruim voor 31 december 2026. Stelt de vergadering in januari 2027 alsnog vast, dan volgt binnen acht dagen de vastgestelde versie.

Hendriks Advies BV: de DGA tekent en dat is de vaststelling

Hendriks Advies BV (fictief, micro) heeft één aandeelhouder, de DGA, die ook enig bestuurder is. Er is geen raad van commissarissen en de statuten sluiten art. 2:210 lid 5 BW niet uit. De DGA verlengt als algemene vergadering de opmaaktermijn wegens bijzondere omstandigheden tot 31 oktober 2026 en tekent de jaarrekening op donderdag 29 oktober. Die ondertekening is de vaststelling. Uiterste deponeringsdag: vrijdag 6 november 2026. Tekent hij pas op zaterdag 31 oktober, dan eindigen de acht dagen op zondag 8 november, de datum die de KVK noemt; volgens art. 1 Algemene termijnenwet loopt de termijn dan door tot maandag 9 november. Reken daar niet op. Voor de termijnen van vijf en twaalf maanden geldt die verschuiving niet (art. 4 van die wet). Zie ook vaststellen als enige aandeelhouder.

Te laat: strafrecht en bestuurdersaansprakelijkheid

De Wet op de economische delicten noemt in artikel 1 onder 4° lid 3 van artikel 2:394, niet lid 1 of 2. Strafbaar is dus het overschrijden van de grens van twaalf maanden. De KVK wijst op een boete of vervolging door het Openbaar Ministerie.

Zwaarder weegt het civiele gevolg bij faillissement. Voor de BV staat het in artikel 2:248 lid 2 BW, voor de NV in artikel 2:138 lid 2:

Indien het bestuur niet heeft voldaan aan zijn verplichtingen uit de artikelen 10 of 394, heeft het zijn taak onbehoorlijk vervuld en wordt vermoed dat onbehoorlijke taakvervulling een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Hetzelfde geldt indien de vennootschap volledig aansprakelijk vennoot is van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en niet voldaan is aan de verplichtingen uit artikel 15i van Boek 3. Een onbelangrijk verzuim wordt niet in aanmerking genomen.

Heeft het bestuur in de drie jaar vóór het faillissement niet aan artikel 2:394 voldaan (art. 2:248 lid 6 BW), dan staat onbehoorlijk bestuur vast en wordt vermoed dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement was. De curator kan de bestuurders dan hoofdelijk aanspreken voor het tekort. Een onbelangrijk verzuim telt niet; of een korte overschrijding onbelangrijk is, beoordeelt de rechter per geval. Hoe u een achterstand inloopt, staat in jaarrekening te laat deponeren.

Elektronisch deponeren via SBR: wat sinds 2026 geldt

Het Besluit elektronische deponering handelsregister schrijft SBR voor. Micro en klein deponeren zo vanaf boekjaar 2016, middelgroot vanaf 2017 (art. 2 lid 1 en 2). Voor grote rechtspersonen, en onder meer voor middelgrote die deel uitmaken van een groep met een groot groepshoofd, geldt het vanaf boekjaar 2025 (art. 2 lid 3 en 4). Sinds 1 januari 2026 noemt het besluit uitdrukkelijk de stukken van lid 1 en lid 4 van artikel 2:394 en de stukken van de groep die bij art. 2:403 en 2:408 BW worden gedeponeerd, en die stukken gaan in hetzelfde formaat (art. 3 en 3a; Stb. 2024, 428).

Micro en klein kunnen de jaarrekening zelf invoeren in het portaal Zelf Deponeren van de KVK; met financiële software kan het ook. Lukt digitaal deponeren niet, dan vraagt de KVK eerst contact op te nemen; in uitzonderingsgevallen geeft zij ontheffing. Vooruitblik: vanaf 10 januari 2028 komt er een artikel 2:394a voor rechtspersonen die een duurzaamheidsrapportering openbaar moeten maken, zodat die gegevens via de KVK op het Europese centrale toegangspunt (ESAP) komen (Stb. 2026, 217 en 218). Meer over het formaat: SBR en XBRL deponeren.

Vergissingen die bij het deponeren steeds terugkomen

• Denken dat verlenging ook de deponering uitstelt. De opmaaktermijn schuift, de grens van twaalf maanden niet.
• De acht dagen laten lopen vanaf de ondertekening terwijl niet alle aandeelhouders bestuurder zijn. Dan geldt art. 2:210 lid 5 BW niet en telt de datum van het besluit van de algemene vergadering.
• Uitstel voor de vennootschapsbelasting zien als uitstel bij de KVK. Die staan los van elkaar; zie uitstel vpb en de KVK.
• Wachten op een vaststelling die niet komt. Lid 2 verplicht het bestuur zelf te deponeren; zie niet-vastgestelde jaarrekening deponeren.
• Notulen of het vaststellingsbesluit meesturen. De KVK vraagt de datum van vaststelling op het stuk, niet de notulen; zie notulen meesturen.
• Een foutmelding van het portaal negeren. Een zending die is afgekeurd, is niet gedeponeerd.

Zo werkt het bij Jaarrekening.io

Jaarrekening.io rekent per boekjaar en rechtsvorm de opmaaktermijn, de datum van lid 2, de acht dagen na vaststelling en de grens van twaalf maanden uit en zet op de openbare versie de datum van vaststelling of de vermelding dat de jaarrekening nog niet is vastgesteld. De app verzendt niets naar de KVK: u deponeert zelf of via uw accountant en legt de ontvangstreferentie daarna vast. Voor ondersteunde boekjaren maakt de app een XBRL-bestand als validatiekandidaat; bij een grote rechtspersoon dient uw accountant het met SBR-software in, met de controleverklaring.

Bronnen

• Art. 2:394 BW: openbaarmaking (wetten.overheid.nl, tekst geldend vanaf 1 juli 2026)
• Art. 2:210 BW: opmaken en vaststellen bij de BV
• Art. 2:248 BW: bestuurdersaansprakelijkheid bij faillissement van de BV
• WED art. 1 onder 4°: overschrijden van de twaalfmaandsgrens
• Besluit elektronische deponering handelsregister (tekst vanaf 1 januari 2026)
• Stb. 2024, 428: uitbreiding van de SBR-plicht, in werking 1 januari 2026
• Stb. 2026, 217: Wet implementatie Europees centraal toegangspunt (art. 2:394a)
• Besluit modellen jaarrekening, art. 15
• Algemene termijnenwet, art. 1 en 4: wanneer een termijn doorloopt na het weekend
• KVK: uiterste termijn deponeren jaarrekening

Lees ook