Artikel 2:397 BW: de vrijstellingen voor middelgrote rechtspersonen
Artikel 2:397 BW geeft middelgrote rechtspersonen enkele vrijstellingen. De winst-en-verliesrekening mag starten bij het bruto-bedrijfsresultaat, met de omzetontwikkeling in procenten; omzetsplitsing en accountantshonoraria vervallen; de openbare balans mag korter. Bestuursverslag en controle blijven verplicht. Middelgroot is wie niet klein is en twee van drie haalt: activa ≤ € 25 mln, netto-omzet ≤ € 50 mln en < 250 werknemers.
Het korte antwoord
Artikel 2:397 BW geeft middelgrote rechtspersonen enkele vrijstellingen. De winst-en-verliesrekening mag starten bij het bruto-bedrijfsresultaat, met de omzetontwikkeling in procenten; omzetsplitsing en accountantshonoraria vervallen; de openbare balans mag korter. Bestuursverslag en controle blijven verplicht. Middelgroot is wie niet klein is en twee van drie haalt: activa ≤ € 25 mln, netto-omzet ≤ € 50 mln en < 250 werknemers.
Bijgewerkt op 27 oktober 2026
Kerngegevens
| Grenzen | Niet klein, en twee van de drie: activa ≤ € 25 mln, netto-omzet ≤ € 50 mln en < 250 werknemers, op twee opeenvolgende balansdata (boekjaren vanaf 1 januari 2024) |
| Vrijstellingen | Verkorte winst-en-verliesrekening (lid 3), geen art. 2:380 en 2:382a BW (lid 4), kortere openbare balans (lid 5), beperkte vermelding van regelingen en transacties (lid 6), minder overige gegevens openbaar (lid 7), geen niet-financiële indicatoren (lid 8) |
| Blijft verplicht | Bestuursverslag, overige gegevens, accountantscontrole (art. 2:393 BW) en, volgens RJ 360.104, een kasstroomoverzicht |
| Tekst | Geldend sinds 13 maart 2024 (Stb. 2024, 52); gelijk voor boekjaren 2025, 2026 en 2027 |
| Uitwerking | RJ 315: de versie uit 2024 voor boekjaren 2025 en 2026, de in 2026 aangepaste versie vanaf boekjaar 2027 |
Wie middelgroot is
Middelgroot is de rechtspersoon die niet klein is en op twee opeenvolgende balansdata aan twee van deze drie vereisten voldoet: activa ≤ € 25 mln, netto-omzet ≤ € 50 mln en < 250 werknemers. Daarboven is hij groot. 'Behoudens artikel 396' wil zeggen: wie klein is, valt onder dat artikel en niet onder dit. De groep telt mee zoals bij micro en klein.
Voor de jaarrekening zelf verandert er minder dan de naam doet vermoeden. Middelgroot betekent vooral: een bestuursverslag, overige gegevens en een accountantscontrole, met een paar inrichtingsvrijstellingen en wat meer ruimte bij de deponering.
Wat de leden 1 tot en met 8 toestaan
Lid 1 en 2: de grenzen voor middelgroot en de groepstelling
Behoudens artikel 396 gelden de leden 3 tot en met 7 voor een rechtspersoon die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, heeft voldaan aan twee of drie van de volgende vereisten:
a. de waarde van de activa volgens de balans met toelichting, bedraagt, op de grondslag van verkrijgings- en vervaardigingsprijs, niet meer dan € 25.000.000;
b. de netto-omzet over het boekjaar bedraagt niet meer dan € 50.000.000;
c. het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar bedraagt minder dan 250.
Voor de toepassing van lid 1 worden meegeteld de waarde van de activa, de netto-omzet en het getal der werknemers van groepsmaatschappijen, die in de consolidatie zouden moeten worden betrokken als de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening zou moeten opmaken. Dit geldt niet, indien de rechtspersoon artikel 408 toepast.
Sinds boekjaar 2024 gelden € 25 mln en € 50 mln, eerder € 20 mln en € 40 mln (Stb. 2024, 52). Het werknemerscriterium bleef minder dan 250.
Lid 3: bruto-bedrijfsresultaat met een verhoudingscijfer
In de winst- en verliesrekening worden de posten genoemd in artikel 377 lid 3, onder a-d en g, onderscheidenlijk lid 4, onder a-c en f, samengetrokken tot een post bruto-bedrijfsresultaat; de rechtspersoon vermeldt in een verhoudingscijfer, in welke mate de netto-omzet ten opzichte van die van het vorige jaar is gestegen of gedaald.
Dezelfde samentrekking als bij klein, met één extra: de rechtspersoon geeft in een percentage aan hoeveel de netto-omzet steeg of daalde ten opzichte van het vorige jaar. Zo ziet de lezer de omzetontwikkeling zonder het bedrag van de omzet of de marge.
Lid 4: geen omzetsplitsing en geen accountantshonoraria
De artikelen 380 en 382a zijn niet van toepassing.
De splitsing van de netto-omzet naar bedrijfstak en gebied (art. 2:380 BW) en de opgave van de honoraria van de accountant (art. 2:382a BW) vervallen, in de opgemaakte en in de openbare jaarrekening.
Lid 5: de openbare balans en toelichting
Van de in afdeling 3 voorgeschreven opgaven behoeven in de openbaar gemaakte balans met toelichting slechts vermelding die welke voorkomen in de artikelen 364, 365 lid 1 onder a en d, 366, 367 onder a-d, 368 lid 2 onder a, 370 lid 1 onder b–d, 373, 374 leden 3 en 4, 375 lid 1 onder a, b, f en g en lid 3, alsmede 376 en de overlopende posten. De leden 2 van de artikelen 370 en 375 vinden toepassing zowel op het totaal van de vorderingen en schulden als op de posten uit lid 1 van die artikelen welke afzonderlijke vermelding behoeven. De openbaar te maken winst- en verliesrekening en de toelichting mogen worden beperkt overeenkomstig lid 3 en lid 4.
Dit lid geldt alleen voor de versie die naar de KVK gaat. De openbare balans mag minder detail hebben dan de opgemaakte: zij bevat de verplichte posten, zoals de hoofdindeling, goodwill, de specificatie van materiële en financiële vaste activa, het eigen vermogen, voorzieningen en de belangrijkste schuldsoorten. Een middelgrote rechtspersoon die meer openbaar maakt, voldoet ook.
Lid 6: regelingen buiten de balans en verbonden partijen
De informatie die ingevolge artikel 381 lid 2 moet worden vermeld, wordt beperkt tot informatie over de aard en het zakelijk doel van de aldaar genoemde regelingen. Artikel 381 lid 3 is niet van toepassing, tenzij de rechtspersoon een naamloze vennootschap is, in welk geval de vermelding als bedoeld in artikel 381 lid 3 beperkt is tot transacties die direct of indirect zijn aangegaan tussen de vennootschap en haar voornaamste aandeelhouders en tussen de vennootschap en haar leden van het bestuur en van de raad van commissarissen.
Bij niet in de balans opgenomen regelingen met risico's of voordelen van betekenis noemt de rechtspersoon alleen de aard en het zakelijk doel, niet de financiële gevolgen. Transacties met verbonden partijen tegen niet-marktconforme voorwaarden hoeft een BV niet te vermelden. Een NV wel, maar alleen die met haar voornaamste aandeelhouders, bestuurders en commissarissen.
Lid 7: minder overige gegevens openbaar
De gegevens, bedoeld in artikel 392 lid 1, onderdelen d en e, en lid 3, worden niet openbaar gemaakt.
De houders van bijzondere zeggenschapsrechten, hun aantallen en bestuurders, en de stemrechtloze en winstrechtloze aandelen staan wel in de opgemaakte stukken, maar niet in de gedeponeerde; zie artikel 2:392 BW.
Lid 8: geen niet-financiële indicatoren
In het bestuursverslag behoeft geen aandacht te worden besteed aan niet-financiële prestatie-indicatoren als bedoeld in artikel 391 lid 1.
Het bestuursverslag hoeft geen niet-financiële prestatie-indicatoren te bevatten. De rest van art. 2:391 BW geldt volledig; zie artikel 2:391 BW.
Wettelijke en RJ-vrijstellingen naast elkaar
| Onderwerp | Middelgroot | Bron |
|---|---|---|
| Winst-en-verliesrekening | Mag beginnen bij het bruto-bedrijfsresultaat, met verhoudingscijfer omzet | Art. 2:397 lid 3 BW |
| Omzet per activiteit en gebied | Vervalt | Art. 2:397 lid 4 BW |
| Accountantshonoraria | Vervalt | Art. 2:397 lid 4 BW |
| Kasstroomoverzicht | Verplicht; uitzondering voor een volle dochter van een moeder die een vergelijkbaar overzicht in haar geconsolideerde jaarrekening heeft | RJ 360.104 (stellige uitspraak) |
| Gesegmenteerde informatie | Vrijgesteld | RJ 315, bijlage 2 |
| Overzicht totaalresultaat | Vrijgesteld | RJ 315, bijlage 2 |
| Bestuursverslag zonder niet-financiële indicatoren | Toegestaan | Art. 2:397 lid 8 BW |
| Accountantscontrole | Verplicht | Art. 2:393 lid 1 BW |
RJ 315 bundelt de vrijstellingen voor middelgroot: de wettelijke in bijlage 1, die uit de richtlijnen zelf in bijlage 2. De vrijstellingen uit de richtlijnen zijn geen wet, maar wie de RJ volgt, kan erop rekenen. Zie RJ 305 en 315 en RJ 360 kasstroomoverzicht.
Casus: een groothandel tussen klein en groot
Noordkade Groothandel BV (fictief) had op 31 december 2025 € 19 mln aan activa, € 41,0 mln netto-omzet en gemiddeld 160 werknemers; een jaar eerder € 17,5 mln, € 37,6 mln en 148. Beide jaren boven de grenzen voor klein en binnen die voor middelgroot: de BV is middelgroot.
| Winst-en-verliesrekening 2025 (lid 3) | Bedrag |
|---|---|
| Bruto-bedrijfsresultaat | € 9.800.000 |
| Lonen en sociale lasten | − € 5.900.000 |
| Afschrijvingen | − € 700.000 |
| Overige bedrijfskosten | − € 1.600.000 |
| Bedrijfsresultaat | € 1.600.000 |
| Rentelasten | − € 300.000 |
| Resultaat vóór belastingen | € 1.300.000 |
| Vennootschapsbelasting (19% over € 200.000, 25,8% over € 1.100.000) | − € 321.800 |
| Resultaat na belastingen | € 978.200 |
| Netto-omzet ten opzichte van 2024 | + 9,0% |
Het verhoudingscijfer: (41,0 − 37,6) / 37,6 = 9,04%, afgerond + 9,0%. De belasting: 19% van € 200.000 is € 38.000, 25,8% van € 1.100.000 is € 283.800, samen € 321.800.
- Opgemaakte jaarrekening. Geen omzetsplitsing per productgroep en geen accountantshonoraria (lid 4). Wel een kasstroomoverzicht (RJ 360.104), want de BV is geen volle dochter van een groep die er een opstelt.
- Bestuursverslag. Analyse, risico's en verwachtingen; verzuim en CO2-uitstoot mogen eruit blijven (lid 8).
- Openbare versie. De verkorte winst-en-verliesrekening met + 9,0%, een balans die korter mag (lid 5), en overige gegevens zonder de onderdelen d en e van artikel 2:392 lid 1, voor zover die er zijn (lid 7). De controleverklaring gaat mee.
Groeit de BV in 2026 en 2027 boven € 25 mln activa en € 50 mln omzet uit, dan is zij over boekjaar 2027 groot. Vanaf dat jaar vervallen deze vrijstellingen en horen niet-financiële indicatoren in het verslag, voor zover ze nodig zijn om de ontwikkeling te begrijpen.
Misvattingen over middelgroot
- 'Middelgroot hoeft de winst-en-verliesrekening niet te deponeren.' Dat is klein. Middelgroot deponeert haar, wel verkort.
- Het verhoudingscijfer vergeten. Wie lid 3 toepast, geeft de omzetontwikkeling in een percentage.
- Geen kasstroomoverzicht omdat de wet het niet noemt. De RJ vraagt het wel, voor middelgroot en groot (RJ 360.104).
- Vrijstellingen uit de RJ voor wettelijke vrijstellingen houden. Een accountant toetst aan beide; zij staan los van elkaar.
- Ervan uitgaan dat middelgroot pas vanaf boekjaar 2025 via SBR deponeert. Middelgroot doet dat sinds boekjaar 2017; alleen enkele groepen, onder meer middelgrote rechtspersonen in een groep met een groot groepshoofd, kregen tot en met boekjaar 2024 uitstel.
RJ 315 en de boekjaren 2025 tot en met 2027
De tekst van artikel 2:397 is voor de boekjaren 2025, 2026 en 2027 gelijk. RJ 315 is van kracht voor boekjaren die in 2025 of 2026 beginnen in de versie die in 2024 is aangepast, en voor boekjaren vanaf 1 januari 2027 in de versie die in 2026 is aangepast. Voor de groottebepaling zie artikel 2:398 BW; voor deponeren zie artikel 2:394 BW.
Zo werkt het bij Jaarrekening.io
Jaarrekening.io trekt bij een middelgrote rechtspersoon de winst-en-verliesrekening samen tot het bruto-bedrijfsresultaat en berekent het verhoudingscijfer van de netto-omzet. In de publicatieversie staat de volledige balans: de facultatieve verkorting van lid 5 past de app niet toe, en dat staat erbij. Meer openbaar maken dan de wet vraagt, mag.
Bronnen
- Art. 2:397 BW: middelgrote rechtspersonen (wetten.overheid.nl, tekst geldend vanaf 1 juli 2026)
- Stb. 2024, 52: verhoging van de grenzen voor middelgroot naar € 25 mln en € 50 mln
- Art. 2:393 BW: accountantscontrole
- KVK: jaarrekening deponeren bedrijfsklasse middelgroot
- rjnet.nl: de RJ-bundel met hoofdstuk 315 Vrijstellingen voor middelgrote rechtspersonen
Veelgestelde vragen
Wanneer is een BV middelgroot?
Als zij niet klein is en op twee opeenvolgende balansdata aan ten minste twee van drie vereisten voldoet: activa tot € 25 mln, netto-omzet tot € 50 mln en gemiddeld minder dan 250 werknemers (art. 2:397 lid 1 BW, boekjaren vanaf 1 januari 2024). De cijfers van groepsmaatschappijen tellen mee (lid 2).
Deponeert een middelgrote BV ook haar winst-en-verliesrekening?
Ja, maar verkort. Zij mag beginnen bij het bruto-bedrijfsresultaat en vermeldt dan in een percentage hoeveel de netto-omzet steeg of daalde ten opzichte van het vorige jaar (art. 2:397 lid 3 BW). De balans in de openbare versie mag minder detail hebben (lid 5).
Is een accountantscontrole verplicht voor een middelgrote BV?
Ja. Artikel 2:393 lid 1 BW geldt voor elke rechtspersoon die niet micro of klein is. Ook het bestuursverslag en de overige gegevens zijn verplicht; alleen de niet-financiële prestatie-indicatoren mogen uit het bestuursverslag blijven (art. 2:397 lid 8 BW).
Moet een middelgrote BV een kasstroomoverzicht opnemen?
Volgens de RJ wel: RJ 360.104 vraagt middelgrote en grote rechtspersonen een kasstroomoverzicht op te stellen. Uitzondering: een volle dochter van een moeder die een vergelijkbaar kasstroomoverzicht in haar geconsolideerde jaarrekening heeft; de dochter zegt dan waar die te krijgen is. De wet zelf noemt het kasstroomoverzicht niet.
Wat valt weg in de openbare versie van een middelgrote BV?
De brutomarge (lid 3), de omzetsplitsing en de accountantshonoraria (lid 4, ook in de opgemaakte versie), detail in de balans (lid 5), de houders van bijzondere zeggenschapsrechten en de opgave van stemrechtloze en winstrechtloze aandelen (lid 7). De controleverklaring wordt wel openbaar, net als het bestuursverslag, tenzij dat ten kantore ter inzage ligt (art. 2:394 lid 4 BW).
Lees ook
Klaar voor uw jaarrekening?
Uw eerste jaarrekening is gratis, voor elke grootteklasse. Maak een account aan en stel haar op volgens Titel 9 BW2, van saldibalans tot publicatiestukken.
Gratis starten