Article 2:397 BW : les exemptions des entités de taille moyenne
L'article 2:397 BW accorde quelques exemptions aux entités néerlandaises de taille moyenne. Le compte de résultat peut commencer au résultat d'exploitation brut, avec l'évolution du chiffre d'affaires en pourcentage ; la ventilation du chiffre d'affaires et les honoraires du commissaire aux comptes disparaissent ; le bilan public peut être plus court. Le rapport de gestion et l'audit restent obligatoires. Est de taille moyenne l'entité qui n'est pas petite et atteint deux critères sur trois : actif ≤ 25 M€, chiffre d'affaires net ≤ 50 M€ et < 250 salariés.
La réponse courte
L'article 2:397 BW accorde quelques exemptions aux entités néerlandaises de taille moyenne. Le compte de résultat peut commencer au résultat d'exploitation brut, avec l'évolution du chiffre d'affaires en pourcentage ; la ventilation du chiffre d'affaires et les honoraires du commissaire aux comptes disparaissent ; le bilan public peut être plus court. Le rapport de gestion et l'audit restent obligatoires. Est de taille moyenne l'entité qui n'est pas petite et atteint deux critères sur trois : actif ≤ 25 M€, chiffre d'affaires net ≤ 50 M€ et < 250 salariés.
Mis à jour le 30 octobre 2026
Données clés
| Seuils | Non petite, et deux critères sur trois : actif ≤ 25 M€, chiffre d'affaires net ≤ 50 M€ et < 250 salariés, à deux dates de clôture consécutives (exercices à partir du 1er janvier 2024) |
| Exemptions | Compte de résultat abrégé (alinéa 3), pas d'art. 2:380 ni de 2:382a BW (alinéa 4), bilan public plus court (alinéa 5), mention limitée des dispositifs et opérations (alinéa 6), moins d'autres informations rendues publiques (alinéa 7), pas d'indicateurs non financiers (alinéa 8) |
| Reste obligatoire | Rapport de gestion, autres informations, contrôle des comptes (art. 2:393 BW) et, selon RJ 360.104, un tableau des flux de trésorerie |
| Texte | En vigueur depuis le 13 mars 2024 (Stb. 2024, 52) ; identique pour les exercices 2025, 2026 et 2027 |
| Mise en œuvre | RJ 315 : la version de 2024 pour les exercices 2025 et 2026, la version modifiée en 2026 à partir de l'exercice 2027 |
Qui est de taille moyenne
Est de taille moyenne l'entité qui n'est pas petite et remplit, à deux dates de clôture consécutives, deux de ces trois critères : actif ≤ 25 M€, chiffre d'affaires net ≤ 50 M€ et < 250 salariés. Au-delà, elle est grande. « Sous réserve de l'article 396 » signifie : l'entité petite relève de cet article-là et non de celui-ci. Le groupe compte aussi, comme pour les micro et petites entités.
Pour les comptes annuels eux-mêmes, le changement est moindre que le nom ne le laisse penser. Taille moyenne signifie surtout : un rapport de gestion, d'autres informations et un contrôle des comptes, avec quelques exemptions de présentation et un peu plus de latitude lors du dépôt.
Ce que permettent les alinéas 1 à 8
Alinéas 1 et 2 : les seuils de la taille moyenne et la prise en compte du groupe
Sous réserve de l'article 396, les alinéas 3 à 7 s'appliquent à une personne morale qui, à deux dates de clôture consécutives, sans interruption par la suite à deux dates de clôture consécutives, a rempli deux ou trois des critères suivants :
a. la valeur de l'actif selon le bilan et l'annexe, sur la base du coût d'acquisition et de production, ne dépasse pas 25 000 000 €;
b. le chiffre d'affaires net de l'exercice ne dépasse pas 50 000 000 €;
c. l'effectif moyen de l'exercice est inférieur à 250.
Pour l'application de l'alinéa 1, sont pris en compte la valeur de l'actif, le chiffre d'affaires net et le nombre de salariés des sociétés du groupe qui devraient être incluses dans la consolidation si la personne morale devait établir des comptes consolidés. Cela ne vaut pas si la personne morale applique l'article 408.
Depuis l'exercice 2024, les seuils sont de 25 M€ et 50 M€, auparavant 20 M€ et 40 M€ (Stb. 2024, 52). Le critère des salariés est resté à moins de 250.
Alinéa 3 : résultat d'exploitation brut avec un ratio
Dans le compte de résultat, les postes mentionnés à l'article 377, alinéa 3, sous a-d et g, respectivement alinéa 4, sous a-c et f, sont regroupés en un poste résultat d'exploitation brut ; la personne morale indique dans un ratio dans quelle mesure le chiffre d'affaires net a augmenté ou diminué par rapport à celui de l'année précédente.
Le même regroupement que pour les petites entités, avec un ajout : l'entité indique en pourcentage de combien le chiffre d'affaires net a augmenté ou diminué par rapport à l'exercice précédent. Le lecteur voit ainsi l'évolution du chiffre d'affaires sans en connaître le montant ni la marge.
Alinéa 4 : pas de ventilation du chiffre d'affaires ni d'honoraires du commissaire aux comptes
Les articles 380 et 382a ne s'appliquent pas.
La ventilation du chiffre d'affaires net par secteur d'activité et par zone (art. 2:380 BW) et l'indication des honoraires du commissaire aux comptes (art. 2:382a BW) disparaissent, tant dans les comptes annuels établis que dans les comptes publics.
Alinéa 5 : le bilan public et l'annexe
Parmi les indications prescrites à la section 3, le bilan et l'annexe rendus publics n'ont à mentionner que celles qui figurent aux articles 364, 365, alinéa 1, sous a et d, 366, 367 sous a-d, 368, alinéa 2, sous a, 370, alinéa 1, sous b–d, 373, 374, alinéas 3 et 4, 375, alinéa 1, sous a, b, f et g et alinéa 3, ainsi que 376 et les comptes de régularisation. Les alinéas 2 des articles 370 et 375 s'appliquent tant au total des créances et des dettes qu'aux postes de l'alinéa 1 de ces articles qui doivent être mentionnés séparément. Le compte de résultat à rendre public et l'annexe peuvent être limités conformément à l'alinéa 3 et à l'alinéa 4.
Cet alinéa ne vaut que pour la version transmise à la KVK. Le bilan public peut être moins détaillé que le bilan établi : il contient les postes obligatoires, tels que la structure principale, le goodwill, le détail des immobilisations corporelles et financières, les capitaux propres, les provisions et les principales catégories de dettes. Une entité moyenne qui publie davantage est également en règle.
Alinéa 6 : dispositifs hors bilan et parties liées
Les informations à mentionner en vertu de l'article 381, alinéa 2, sont limitées aux informations sur la nature et l'objet commercial des dispositifs qui y sont visés. L'article 381, alinéa 3, ne s'applique pas, sauf si la personne morale est une société anonyme, auquel cas la mention visée à l'article 381, alinéa 3, est limitée aux opérations conclues directement ou indirectement entre la société et ses principaux actionnaires et entre la société et les membres de sa direction et de son conseil de surveillance.
Pour les dispositifs hors bilan comportant des risques ou avantages significatifs, l'entité n'indique que la nature et l'objet commercial, pas les effets financiers. Une BV n'a pas à mentionner les opérations avec des parties liées à des conditions hors marché. Une NV, si, mais seulement celles avec ses principaux actionnaires, dirigeants et membres du conseil de surveillance.
Alinéa 7 : moins d'autres informations rendues publiques
Les informations visées à l'article 392, alinéa 1, points d et e, et alinéa 3, ne sont pas rendues publiques.
Les titulaires de droits de contrôle spéciaux, leur nombre et leurs dirigeants, ainsi que les actions sans droit de vote et sans droit aux bénéfices figurent dans les documents établis, mais pas dans les documents déposés ; voir l'article 2:392 BW.
Alinéa 8 : pas d'indicateurs non financiers
Le rapport de gestion n'a pas à traiter les indicateurs de performance non financiers visés à l'article 391, alinéa 1.
Le rapport de gestion n'a pas à contenir d'indicateurs de performance non financiers. Le reste de l'art. 2:391 BW s'applique pleinement ; voir l'article 2:391 BW.
Exemptions légales et RJ côte à côte
| Sujet | Taille moyenne | Source |
|---|---|---|
| Compte de résultat | Peut commencer au résultat d'exploitation brut, avec ratio du chiffre d'affaires | Art. 2:397, al. 3 BW |
| Chiffre d'affaires par activité et par zone | Supprimé | Art. 2:397, al. 4 BW |
| Honoraires du commissaire aux comptes | Supprimés | Art. 2:397, al. 4 BW |
| Tableau des flux de trésorerie | Obligatoire ; exception pour une filiale à 100 % d'une mère qui présente un tableau comparable dans ses comptes consolidés | RJ 360.104 (énoncé ferme) |
| Information sectorielle | Exemptée | RJ 315, annexe 2 |
| État du résultat global | Exempté | RJ 315, annexe 2 |
| Rapport de gestion sans indicateurs non financiers | Autorisé | Art. 2:397, al. 8 BW |
| Contrôle des comptes | Obligatoire | Art. 2:393, al. 1 BW |
RJ 315 regroupe les exemptions pour la taille moyenne : les exemptions légales à l'annexe 1, celles issues des directives elles-mêmes à l'annexe 2. Les exemptions des directives ne sont pas la loi, mais qui suit le RJ peut s'y fier. Voir RJ 305 et 315 et RJ 360 tableau des flux de trésorerie.
Cas pratique : un grossiste entre petit et grand
Noordkade Groothandel BV (fictive) avait, au 31 décembre 2025, 19 M€ d'actif, 41,0 M€ de chiffre d'affaires net et 160 salariés en moyenne ; un an plus tôt 17,5 M€, 37,6 M€ et 148. Les deux années au-dessus des seuils de la petite taille et dans ceux de la taille moyenne : la BV est de taille moyenne.
| Compte de résultat 2025 (alinéa 3) | Montant |
|---|---|
| Résultat d'exploitation brut | € 9.800.000 |
| Salaires et charges sociales | − € 5.900.000 |
| Amortissements | − € 700.000 |
| Autres charges d'exploitation | − € 1.600.000 |
| Résultat d'exploitation | € 1.600.000 |
| Charges d'intérêts | − € 300.000 |
| Résultat avant impôts | € 1.300.000 |
| Impôt sur les sociétés (19% sur € 200.000, 25,8% sur € 1.100.000) | − € 321.800 |
| Résultat après impôts | € 978.200 |
| Chiffre d'affaires net par rapport à 2024 | + 9,0% |
Le ratio : (41,0 − 37,6) / 37,6 = 9,04%, arrondi + 9,0%. L'impôt : 19% de € 200.000 font € 38.000, 25,8% de € 1.100.000 font € 283.800, soit € 321.800 au total.
- Comptes annuels établis. Pas de ventilation du chiffre d'affaires par groupe de produits ni d'honoraires du commissaire aux comptes (alinéa 4). En revanche un tableau des flux de trésorerie (RJ 360.104), car la BV n'est pas une filiale à 100 % d'un groupe qui en établit un.
- Rapport de gestion. Analyse, risques et perspectives ; l'absentéisme et les émissions de CO2 peuvent être omis (alinéa 8).
- Version publique. Le compte de résultat abrégé avec + 9,0%, un bilan qui peut être plus court (alinéa 5), et les autres informations sans les points d et e de l'article 2:392, al. 1, pour autant qu'ils existent (alinéa 7). Le rapport d'audit est joint.
Si la BV dépasse en 2026 et 2027 25 M€ d'actif et 50 M€ de chiffre d'affaires, elle est grande pour l'exercice 2027. À partir de cet exercice, ces exemptions disparaissent et les indicateurs non financiers doivent figurer dans le rapport, dans la mesure où ils sont nécessaires pour comprendre l'évolution.
Idées fausses sur la taille moyenne
- « Une entité moyenne n'a pas à déposer le compte de résultat. » C'est le cas des petites. L'entité moyenne le dépose, sous forme abrégée.
- Oublier le ratio. Qui applique l'alinéa 3 indique l'évolution du chiffre d'affaires en pourcentage.
- Pas de tableau des flux de trésorerie parce que la loi ne le mentionne pas. Le RJ le demande, pour les entités moyennes et grandes (RJ 360.104).
- Garder les exemptions du RJ pour des exemptions légales. Un commissaire aux comptes vérifie les deux ; elles sont indépendantes.
- Croire que la taille moyenne ne dépose via SBR qu'à partir de l'exercice 2025. La taille moyenne le fait depuis l'exercice 2017 ; seuls quelques groupes, dont des entités moyennes d'un groupe dont la tête est grande, ont obtenu un report jusqu'à l'exercice 2024 inclus.
RJ 315 et les exercices 2025 à 2027
Le texte de l'article 2:397 est identique pour les exercices 2025, 2026 et 2027. RJ 315 s'applique aux exercices commençant en 2025 ou 2026 dans la version modifiée en 2024, et aux exercices à partir du 1er janvier 2027 dans la version modifiée en 2026. Pour la détermination de la taille, voir l'article 2:398 BW ; pour le dépôt, voir l'article 2:394 BW.
Comment cela fonctionne chez Jaarrekening.io
Pour une entité de taille moyenne, Jaarrekening.io regroupe le compte de résultat en résultat d'exploitation brut et calcule le ratio du chiffre d'affaires net. La version de publication contient le bilan complet : l'abrègement facultatif de l'alinéa 5 n'est pas appliqué par l'application, et cela est indiqué. Publier plus que ce que la loi exige est permis.
Sources
- Art. 2:397 BW : entités de taille moyenne (wetten.overheid.nl, texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026)
- Stb. 2024, 52 : relèvement des seuils de la taille moyenne à 25 M€ et 50 M€
- Art. 2:393 BW : contrôle des comptes
- KVK : dépôt des comptes annuels, catégorie moyenne
- rjnet.nl : le recueil RJ avec le chapitre 315 Exemptions pour les entités de taille moyenne
Questions fréquentes
Quand une BV est-elle de taille moyenne ?
Lorsqu'elle n'est pas petite et remplit, à deux dates de clôture consécutives, au moins deux critères sur trois : actif jusqu'à 25 M€, chiffre d'affaires net jusqu'à 50 M€ et moins de 250 salariés en moyenne (art. 2:397, al. 1 BW, exercices à partir du 1er janvier 2024). Les chiffres des sociétés du groupe comptent aussi (alinéa 2).
Une BV moyenne dépose-t-elle aussi son compte de résultat ?
Oui, mais sous forme abrégée. Elle peut commencer au résultat d'exploitation brut et indique alors en pourcentage la hausse ou la baisse du chiffre d'affaires net par rapport à l'exercice précédent (art. 2:397, al. 3 BW). Le bilan de la version publique peut être moins détaillé (alinéa 5).
Le contrôle des comptes est-il obligatoire pour une BV moyenne ?
Oui. L'article 2:393, al. 1 BW s'applique à toute entité qui n'est ni micro ni petite. Le rapport de gestion et les autres informations sont également obligatoires ; seuls les indicateurs de performance non financiers peuvent être omis du rapport de gestion (art. 2:397, al. 8 BW).
Une BV moyenne doit-elle inclure un tableau des flux de trésorerie ?
Selon le RJ (Conseil néerlandais de la normalisation comptable), oui : RJ 360.104 demande aux entités moyennes et grandes d'établir un tableau des flux de trésorerie. Exception : une filiale à 100 % d'une mère qui présente un tableau comparable dans ses comptes consolidés ; la filiale indique alors où l'obtenir. La loi elle-même ne mentionne pas le tableau des flux de trésorerie.
Qu'est-ce qui disparaît dans la version publique d'une BV moyenne ?
La marge brute (alinéa 3), la ventilation du chiffre d'affaires et les honoraires du commissaire aux comptes (alinéa 4, aussi dans la version établie), le détail du bilan (alinéa 5), les titulaires de droits de contrôle spéciaux et l'indication des actions sans droit de vote et sans droit aux bénéfices (alinéa 7). Le rapport d'audit devient en revanche public, tout comme le rapport de gestion, sauf s'il est consultable au siège (art. 2:394, al. 4 BW).
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