Art. 2:392 BW : les autres informations jointes aux comptes annuels

La réponse courte

L'article 2:392 du Code civil néerlandais (BW) énumère les autres informations que la direction joint aux comptes annuels et au rapport de gestion : le rapport d'audit ou la raison de son absence, la règle statutaire sur le bénéfice, les droits de contrôle particuliers, les actions sans droit de vote ou sans droit aux bénéfices et les établissements secondaires. Seules les entités moyennes et grandes les joignent ; les micro et petites entités en sont dispensées.

Mis à jour le 30 octobre 2026

Points clés

Ce que sont les autres informations

Les autres informations sont une liste fixe de faits que la direction place à la suite des comptes annuels et du rapport de gestion. Elles ne font partie ni des uns ni de l'autre et ne sont pas approuvées, mais elles appartiennent aux documents annuels qui sont tenus à disposition pour consultation et déposés. L'expert-comptable vérifie qu'elles ont été jointes (art. 2:393, al. 3 BW) ; qu'elles ne peuvent pas contredire les comptes annuels et le rapport de gestion, c'est ce que prévoit l'alinéa 2 de cet article.

La RJ 410.101 recommande de les placer sous un titre propre et permet d'y renvoyer à l'endroit où une information figure déjà, par exemple le rapport d'audit à la fin du document. L'article 2:392a, jadis la place de règles complémentaires, a été abrogé.

Ce que chaque alinéa demande à la direction

Alinéa 1 : les six informations

La direction joint aux comptes annuels et au rapport de gestion les informations suivantes :

a. le rapport d'audit visé à l'article 393, alinéa 5, ou une mention de la raison de son absence ;

b. un exposé de la règle statutaire relative à l'affectation du bénéfice ;

c. un exposé de la règle statutaire relative à la contribution à un déficit d'une coopérative ou d'une association d'assurance mutuelle, dans la mesure où elle déroge aux dispositions légales ;

d. une liste des noms de ceux auxquels revient un droit statutaire particulier en matière de contrôle de la personne morale, avec une description de la nature de ce droit, sauf si ces informations ont été communiquées dans le rapport de gestion en vertu de l'article 391, alinéa 5 ;

e. une indication du nombre d'actions sans droit de vote et du nombre d'actions qui ne confèrent aucun droit, ou seulement un droit limité, de participer aux bénéfices ou aux réserves de la société, avec mention des pouvoirs qu'elles confèrent ;

f. une indication de l'existence d'établissements secondaires et des pays où ils se trouvent, ainsi que de leur nom commercial s'il diffère de celui de la personne morale.

• a. Rapport d'audit. Pour une entité soumise à l'obligation d'audit, le rapport visé à l' art. 2:393, al. 5 BW. S'il est absent, la raison figure ici. Seul un motif légitime, comme l'exemption de groupe de l' art. 2:403 BW, permet l'approbation sans rapport (art. 2:393, al. 7 BW).
• b. Règle statutaire sur le bénéfice. Un exposé de ce que disent les statuts sur l'affectation du bénéfice, donc pas la proposition de cette année ; cette proposition figure dans l'annexe (art. 2:380c BW). Si les statuts sont muets, indiquez-le.
• c. Règle sur le déficit. Uniquement pour une coopérative ou une association d'assurance mutuelle dont les statuts dérogent à la règle légale sur la contribution des membres à un déficit.
• d. Droits de contrôle particuliers. Qui détient un droit qui va au-delà d'une action ordinaire : une action de priorité, un droit de nommer des dirigeants ou une présentation contraignante. Avec le nom et la nature du droit.
• e. Actions sans droit de vote ou sans droit (complet) aux bénéfices. Le nombre et les pouvoirs qu'elles confèrent. Une BV (société à responsabilité limitée néerlandaise) peut émettre de telles actions depuis la réforme de la flex-BV (art. 2:228, al. 5 et 2:216, al. 7 BW).
• f. Établissements secondaires. Si l'entité a des établissements secondaires, dans quels pays, et sous quel nom commercial s'il diffère.

Alinéa 2 : pas de contradiction

Les informations ne peuvent pas être en contradiction avec les comptes annuels ni avec le rapport de gestion.

Si l'annexe mentionne trois établissements et les autres informations deux, l'un des deux est inexact. Adaptez les autres informations avant que l'expert-comptable ne signe : il vérifie qu'elles ont été jointes (art. 2:393, al. 3 BW) et mentionne dans son rapport une défaillance constatée à ce sujet (art. 2:393, al. 5, point e BW).

Alinéa 3 : nombres et dirigeants du titulaire

Si un droit visé à l'alinéa 1, point d, est incorporé dans une action, il est indiqué combien de telles actions chaque titulaire détient. Si un tel droit revient à une société, une association, une coopérative, une association d'assurance mutuelle ou une fondation, les noms de ses dirigeants sont également communiqués.

Si le droit particulier est attaché à une action, on indique combien de ces actions chaque titulaire détient. Si le titulaire est lui-même une personne morale, comme une fondation de continuité (stichting continuïteit), vous indiquez aussi les noms de ses dirigeants. Le lecteur voit ainsi qui se trouve réellement derrière le droit.

Alinéa 4 : dispense

Les dispositions de l'alinéa 1, point d, et de l'alinéa 3 ne s'appliquent pas dans la mesure où Notre ministre des Affaires économiques a, sur demande, accordé à la personne morale une dispense pour des raisons graves ; cette dispense peut être accordée chaque fois pour cinq ans au plus. Aucune dispense ne peut être accordée des dispositions de l'alinéa 1, point d, lorsque ces informations doivent être communiquées dans le rapport de gestion en vertu de l'article 391, alinéa 5.

Pour des raisons graves, le ministre peut accorder une dispense pour le point d et l'alinéa 3, chaque fois pour cinq ans au plus. C'est une exception pour des situations particulières, par exemple lorsque la publication de noms crée un risque pour la sécurité. Ce qui doit figurer dans le rapport de gestion en vertu des règles applicables aux sociétés cotées n'en relève pas. Le renvoi à l''article 391, alinéa 5' est resté d'un texte plus ancien : l'article 2:391 compte aujourd'hui quatre alinéas et la base des règles complémentaires figure à l' art. 2:391a BW.

Alinéa 5 : fondation et association

La direction d'une fondation ou d'une association visée à l'article 360, alinéa 3, n'est pas tenue de joindre aux comptes annuels et au rapport de gestion les informations visées à l'alinéa 1, point b, et à l'article 380c.

Une fondation ou une association qui relève du titre 9 parce qu'elle exploite une entreprise de chiffre d'affaires suffisant (art. 2:360, al. 3 BW) ne joint pas de règle statutaire sur le bénéfice et n'a pas non plus à indiquer l'affectation du bénéfice visée à l' art. 2:380c BW. Les autres points s'appliquent si elle est moyenne ou grande.

Autres informations par catégorie de taille et forme juridique

Le rapport de gestion et les autres informations peuvent aussi être tenus à disposition pour consultation au siège au lieu d'être déposés, avec une déclaration au registre du commerce. Le rapport d'audit (point a) et l'indication du point e doivent cependant aller à la KVK (Chambre de commerce néerlandaise) (art. 2:394, al. 4 BW). Pour une entité moyenne, la publication du point e est omise, de sorte qu'en pratique il reste le rapport d'audit.

Cas pratique : les autres informations d'un entrepôt frigorifique moyen

Koelhuis Schelde BV (fictive) est moyenne. La holding familiale détient 900 actions ordinaires. Une fondation de continuité détient une action de priorité à laquelle les statuts attachent le droit de faire une présentation contraignante pour la nomination des dirigeants. Quatre collaborateurs clés détiennent ensemble 60 actions sans droit de vote, avec le même droit aux bénéfices que les actions ordinaires. À Gand, la BV a un établissement secondaire qui opère sous le nom de Schelde Cold Storage.

L'assemblée générale approuve les comptes annuels le 10 juin 2026, après avoir pris connaissance du rapport d'audit. La BV dépose au plus tard le 18 juin 2026, huit jours plus tard. Si l'entrepôt frigorifique devient grand, le titulaire de l'action de priorité, les dirigeants de la fondation et les 60 actions sans droit de vote deviennent aussi publics.

Ce qui tourne souvent mal avec les autres informations

• Reprendre la proposition d'affectation comme règle statutaire. 'Il est proposé d'ajouter le bénéfice aux autres réserves' est la proposition de l' art. 2:380c BW, pas un exposé des statuts.
• Le rapport d'audit 'suivra' lors de l'approbation. Sans rapport et sans motif légitime, l'assemblée générale ne peut pas approuver. Si l'audit n'est pas terminé à temps, la direction dépose les comptes annuels établis avec la mention qu'ils n'ont pas encore été approuvés (art. 2:394, al. 2 BW).
• Voir les autres informations comme obligatoires pour une petite BV. Elles sont permises, mais la loi ne les exige pas. Une phrase 'Il n'y a pas de rapport d'audit' n'est donc pas une exigence légale pour une petite entité.
• Oublier les dirigeants de la fondation. Lorsqu'une action de priorité est détenue par une fondation, l'alinéa 3 demande aussi leurs noms.
• L'entité moyenne publie tout. C'est permis, mais le point d, le point e et l'alinéa 3 peuvent rester hors de la version publique. Choisissez en connaissance de cause.

Lien avec la RJ 410, la RJ 420 et d'autres articles

La RJ 410 reprend en grande partie la loi et ajoute la recommandation d'un titre propre ; le chapitre n'a pas changé depuis l'exercice 2017. La RJ 410.106 confirme qu'une société d'un groupe qui applique l' art. 2:403 BW n'a pas à joindre d'autres informations. Pour l'affectation du résultat elle-même, la RJ 420 est la mise en œuvre ; voir RJ 410 et 420. Dans le recueil RJk pour les micro et petites entités, le chapitre sur les autres informations (A7) a été supprimé, parce que la loi ne l'exige plus pour ces catégories.

Lisez aussi l'art. 2:393 BW sur le rapport d'audit et l'art. 2:394 BW sur le dépôt et la mise à disposition pour consultation.

Comment cela fonctionne dans Jaarrekening.io

Pour une entité moyenne ou grande, Jaarrekening.io demande les points de l'article 2:392 qui correspondent à la forme juridique : sans règle sur le bénéfice pour une fondation ou une association, avec la règle sur le déficit uniquement pour une coopérative ou une association d'assurance mutuelle. Si les statuts ne contiennent pas de règle sur le bénéfice, l'application y insère une phrase fixe qui l'indique. Si le rapport d'audit est absent, l'application signale que l'approbation n'est possible que pour un motif légitime.

Sources

• Art. 2:392 BW sur wetten.overheid.nl (version en vigueur à partir du 1er juillet 2026)
• Art. 2:397 BW : ce que l'entité moyenne ne rend pas public (alinéa 7)
• Art. 2:393 BW : rapport d'audit et approbation (alinéas 5 et 7)
• Art. 2:394 BW : dépôt ou mise à disposition pour consultation (alinéa 4)
• Art. 2:380c BW : affectation du bénéfice dans l'annexe
• rjnet.nl : le recueil RJ avec le chapitre 410 Autres informations et 420 Affectation du bénéfice

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