Art. 2:392 BW: die sonstigen Angaben zum Jahresabschluss

Die kurze Antwort

Art. 2:392 BW (niederländisches Bürgerliches Gesetzbuch) nennt die sonstigen Angaben, die die Geschäftsführung dem Jahresabschluss und dem Lagebericht (bestuursverslag) beifügt: den Bestätigungsvermerk oder den Grund seines Fehlens, die satzungsmäßige Gewinnregelung, besondere Kontrollrechte, Anteile ohne Stimm- oder Gewinnrecht und Zweigniederlassungen. Nur mittelgroße und große Unternehmen fügen sie bei; Kleinst- und kleine Unternehmen sind befreit.

Aktualisiert am 30. Oktober 2026

Eckdaten

Was die sonstigen Angaben sind

Die sonstigen Angaben sind eine feste Reihe von Tatsachen, die die Geschäftsführung hinter Jahresabschluss und Lagebericht stellt. Sie sind weder Teil des einen noch des anderen und werden nicht festgestellt, gehören aber zu den Jahresunterlagen, die zur Einsicht ausliegen und hinterlegt werden. Der Accountant prüft, ob sie beigefügt sind (Art. 2:393 Abs. 3 BW); dass sie nicht im Widerspruch zu Jahresabschluss und Lagebericht stehen dürfen, regelt Absatz 2 dieses Artikels.

RJ 410.101 empfiehlt, sie unter einer eigenen Überschrift aufzuführen, und erlaubt, dort auf die Stelle zu verweisen, an der eine Angabe bereits steht, zum Beispiel den Bestätigungsvermerk am Ende des Berichtsbands. Art. 2:392a, einst der Ort für nähere Regeln, ist entfallen.

Was jeder Absatz von der Geschäftsführung verlangt

Absatz 1: die sechs Angaben

Die Geschäftsführung fügt dem Jahresabschluss und dem Lagebericht die folgenden Angaben bei:

a. den Bestätigungsvermerk im Sinne von Artikel 393 Absatz 5 oder eine Mitteilung, warum dieser fehlt;

b. eine Wiedergabe der satzungsmäßigen Regelung über die Verwendung des Gewinns;

c. eine Wiedergabe der satzungsmäßigen Regelung über den Beitrag zu einem Fehlbetrag einer Genossenschaft oder eines Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit, soweit sie von den gesetzlichen Bestimmungen abweicht;

d. eine Namensliste derjenigen, denen ein besonderes satzungsmäßiges Recht in Bezug auf die Kontrolle über die juristische Person zusteht, mit einer Beschreibung der Art dieses Rechts, es sei denn, diese Angaben sind im Lagebericht aufgrund von Artikel 391 Absatz 5 mitgeteilt worden;

e. eine Angabe der Zahl der Anteile ohne Stimmrecht und der Zahl der Anteile, die kein oder nur ein beschränktes Recht auf Teilhabe am Gewinn oder an den Rücklagen der Gesellschaft gewähren, unter Angabe der Befugnisse, die sie gewähren;

f. eine Angabe über das Bestehen von Zweigniederlassungen und über die Länder, in denen Zweigniederlassungen bestehen, sowie über deren Handelsnamen, falls dieser von dem der juristischen Person abweicht.

• a. Bestätigungsvermerk. Bei einem prüfungspflichtigen Unternehmen der Vermerk nach Art. 2:393 Abs. 5 BW. Fehlt er, steht hier der Grund. Nur ein rechtmäßiger Grund, etwa die Konzernbefreiung nach Art. 2:403 BW, ermöglicht die Feststellung ohne Vermerk (Art. 2:393 Abs. 7 BW).
• b. Satzungsmäßige Gewinnregelung. Eine Wiedergabe dessen, was die Satzung über die Gewinnverwendung sagt, also nicht der Vorschlag für dieses Jahr; dieser Vorschlag gehört in den Anhang (Art. 2:380c BW). Schweigt die Satzung, schreiben Sie das auf.
• c. Fehlbetragsregelung. Nur für eine Genossenschaft oder einen Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit, deren Satzung von der gesetzlichen Regelung über den Beitrag der Mitglieder zu einem Fehlbetrag abweicht.
• d. Besondere Kontrollrechte. Wer ein Recht hat, das über einen gewöhnlichen Anteil hinausgeht: einen Prioritätsanteil, ein Recht zur Bestellung von Geschäftsführern oder ein bindendes Vorschlagsrecht. Mit Namen und Art des Rechts.
• e. Anteile ohne Stimmrecht oder ohne (volles) Gewinnrecht. Die Zahl und die Befugnisse, die sie gewähren. Eine BV (niederländische GmbH) kann solche Anteile seit der Flex-BV ausgeben (Art. 2:228 Abs. 5 und 2:216 Abs. 7 BW).
• f. Zweigniederlassungen. Ob das Unternehmen Zweigniederlassungen hat, in welchen Ländern und unter welchem Handelsnamen, falls dieser abweicht.

Absatz 2: kein Widerspruch

Die Angaben dürfen nicht im Widerspruch zum Jahresabschluss und zum Lagebericht stehen.

Nennt der Anhang drei Niederlassungen und die sonstigen Angaben zwei, stimmt eines von beiden nicht. Passen Sie die sonstigen Angaben an, bevor der Accountant unterschreibt: Er prüft, ob sie beigefügt sind (Art. 2:393 Abs. 3 BW) und vermerkt einen dabei festgestellten Mangel in seinem Vermerk (Art. 2:393 Abs. 5 Buchst. e BW).

Absatz 3: Anzahl und Geschäftsführer des Rechtsinhabers

Ist ein Recht im Sinne von Absatz 1 Buchstabe d in einem Anteil verkörpert, so wird angegeben, wie viele solcher Anteile jeder Rechtsinhaber hält. Steht ein solches Recht einer Gesellschaft, einem Verein, einer Genossenschaft, einem Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit oder einer Stiftung zu, so werden zugleich die Namen von deren Geschäftsführern mitgeteilt.

Steckt das besondere Recht in einem Anteil, steht dabei, wie viele dieser Anteile jeder Inhaber hat. Ist der Inhaber selbst eine juristische Person, etwa eine Stiftung zur Sicherung der Kontinuität (stichting continuïteit), nennen Sie auch die Namen ihrer Geschäftsführer. So sieht ein Leser, wer tatsächlich hinter dem Recht steht.

Absatz 4: Befreiung

Die Bestimmungen von Absatz 1 Buchstabe d und von Absatz 3 finden keine Anwendung, soweit Unser Minister für Wirtschaftsangelegenheiten der juristischen Person auf Antrag aus gewichtigen Gründen eine Befreiung erteilt hat; diese Befreiung kann jeweils für höchstens fünf Jahre erteilt werden. Keine Befreiung kann von den Bestimmungen von Absatz 1 Buchstabe d erteilt werden, wenn diese Angaben im Lagebericht aufgrund von Artikel 391 Absatz 5 mitgeteilt werden müssen.

Aus gewichtigen Gründen kann der Minister eine Befreiung für Buchstabe d und Absatz 3 erteilen, jeweils für höchstens fünf Jahre. Das ist eine Ausnahme für besondere Situationen, etwa wenn die Offenlegung von Namen ein Sicherheitsrisiko schafft. Was nach den Regeln für börsennotierte Gesellschaften im Lagebericht stehen muss, fällt nicht darunter. Der Verweis auf 'Artikel 391 Absatz 5' stammt aus einem älteren Text: Art. 2:391 hat jetzt vier Absätze, und die Grundlage für nähere Regeln steht in Art. 2:391a BW.

Absatz 5: Stiftung und Verein

Die Geschäftsführung einer Stiftung oder eines Vereins im Sinne von Artikel 360 Absatz 3 braucht die Angaben im Sinne von Absatz 1 Buchstabe b und von Artikel 380c dem Jahresabschluss und dem Lagebericht nicht beizufügen.

Eine Stiftung oder ein Verein, die bzw. der unter Titel 9 fällt, weil sie bzw. er ein Unternehmen mit ausreichendem Umsatz betreibt (Art. 2:360 Abs. 3 BW), fügt keine satzungsmäßige Gewinnregelung bei und muss auch die Gewinnverwendung nach Art. 2:380c BW nicht angeben. Die übrigen Angaben gelten, wenn sie bzw. er mittelgroß oder groß ist.

Sonstige Angaben nach Größenklasse und Rechtsform

Lagebericht und sonstige Angaben dürfen statt der Hinterlegung auch am Sitz zur Einsicht ausliegen, mit einer Mitteilung an das Handelsregister. Der Bestätigungsvermerk (Buchstabe a) und die Angabe nach Buchstabe e müssen dann dennoch an die KVK (niederländische Handelskammer) (Art. 2:394 Abs. 4 BW). Bei einem mittelgroßen Unternehmen entfällt die Offenlegung von Buchstabe e, sodass in der Praxis der Bestätigungsvermerk übrig bleibt.

Fallbeispiel: die sonstigen Angaben eines mittelgroßen Kühlhauses

Koelhuis Schelde BV (fiktiv) ist mittelgroß. Die Familienholding hält 900 Stammanteile. Eine Stiftung zur Sicherung der Kontinuität hält einen Prioritätsanteil, mit dem die Satzung das Recht verbindet, ein bindendes Vorschlagsrecht für die Bestellung von Geschäftsführern auszuüben. Vier Schlüsselmitarbeiter halten zusammen 60 stimmrechtslose Anteile mit demselben Gewinnrecht wie die Stammanteile. In Gent hat die BV eine Zweigniederlassung, die als Schelde Cold Storage auftritt.

Die Gesellschafterversammlung stellt den Jahresabschluss am 10. Juni 2026 fest, nachdem sie den Bestätigungsvermerk zur Kenntnis genommen hat. Die BV hinterlegt spätestens am 18. Juni 2026, acht Tage später. Wächst das Kühlhaus zu einem großen Unternehmen, werden auch der Prioritätsanteilsinhaber, die Geschäftsführer der Stiftung und die 60 stimmrechtslosen Anteile öffentlich.

Was bei den sonstigen Angaben oft schiefgeht

• Den Gewinnvorschlag als satzungsmäßige Regelung aufnehmen. 'Es wird vorgeschlagen, den Gewinn den sonstigen Rücklagen zuzuführen' ist der Vorschlag nach Art. 2:380c BW, keine Wiedergabe der Satzung.
• Der Bestätigungsvermerk 'folgt noch' bei der Feststellung. Ohne Vermerk und ohne rechtmäßigen Grund kann die Gesellschafterversammlung nicht feststellen. Gelingt die Prüfung nicht rechtzeitig, hinterlegt die Geschäftsführung den aufgestellten Jahresabschluss mit dem Vermerk, dass er noch nicht festgestellt ist (Art. 2:394 Abs. 2 BW).
• Die sonstigen Angaben bei einer kleinen BV als Pflicht ansehen. Sie dürfen aufgenommen werden, aber das Gesetz verlangt sie nicht. Ein Satz 'Es gibt keinen Bestätigungsvermerk' ist bei kleinen Unternehmen daher keine gesetzliche Anforderung.
• Die Geschäftsführer der Stiftung vergessen. Ist ein Prioritätsanteil in der Hand einer Stiftung, verlangt Absatz 3 auch deren Namen.
• Mittelgroße Unternehmen veröffentlichen alles. Das ist erlaubt, aber Buchstabe d, e und Absatz 3 dürfen aus der öffentlichen Fassung wegbleiben. Entscheiden Sie bewusst.

Zusammenhang mit RJ 410, RJ 420 und anderen Artikeln

RJ 410 wiederholt weitgehend das Gesetz und ergänzt die Empfehlung einer eigenen Überschrift; das Kapitel ist seit dem Geschäftsjahr 2017 nicht geändert worden. RJ 410.106 bestätigt, dass eine Konzerngesellschaft, die Art. 2:403 BW anwendet, keine sonstigen Angaben beifügen muss. Für die Verwendung des Ergebnisses selbst ist RJ 420 die Ausgestaltung; siehe RJ 410 und 420. In den RJk-Regeln für Kleinst- und kleine Unternehmen ist das Kapitel über sonstige Angaben (A7) entfallen, weil das Gesetz es für diese Klassen nicht mehr verlangt.

Lesen Sie auch Art. 2:393 BW zum Bestätigungsvermerk und Art. 2:394 BW zum Hinterlegen und zur Einsichtnahme.

So funktioniert es bei Jaarrekening.io

Jaarrekening.io fragt bei einem mittelgroßen oder großen Unternehmen die Angaben nach Art. 2:392 ab, die zur Rechtsform gehören: ohne Gewinnregelung bei einer Stiftung oder einem Verein, mit der Fehlbetragsregelung nur bei einer Genossenschaft oder einem Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit. Enthält die Satzung keine Gewinnregelung, setzt die App dort einen festen Satz, der das ausdrückt. Fehlt der Bestätigungsvermerk, weist die App darauf hin, dass die Feststellung nur mit einem rechtmäßigen Grund möglich ist.

Quellen

• Art. 2:392 BW auf wetten.overheid.nl (gültige Fassung ab 1. Juli 2026)
• Art. 2:397 BW: was ein mittelgroßes Unternehmen nicht offenlegt (Absatz 7)
• Art. 2:393 BW: Bestätigungsvermerk und Feststellung (Absatz 5 und 7)
• Art. 2:394 BW: Hinterlegen oder zur Einsicht auslegen (Absatz 4)
• Art. 2:380c BW: Gewinnverwendung im Anhang
• rjnet.nl: die RJ-Regeln mit Kapitel 410 Sonstige Angaben und 420 Gewinnverwendung

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