Art. 2:393 BW: die gesetzliche Abschlussprüfung durch den Accountant
Art. 2:393 BW (niederländisches Bürgerliches Gesetzbuch) verpflichtet mittelgroße und große Unternehmen, einen Registeraccountant (registeraccountant), einen AA mit Prüfungsbefugnis oder einen gesetzlichen Abschlussprüfer mit der Prüfung des Jahresabschlusses zu beauftragen. Die Gesellschafterversammlung bestellt. Der Accountant erteilt einen Bestätigungsvermerk in einer von vier Formen. Ohne diesen Vermerk kann der Jahresabschluss grundsätzlich nicht festgestellt werden. Kleinst- und kleine Unternehmen sind befreit.
Die kurze Antwort
Art. 2:393 BW (niederländisches Bürgerliches Gesetzbuch) verpflichtet mittelgroße und große Unternehmen, einen Registeraccountant (registeraccountant), einen AA mit Prüfungsbefugnis oder einen gesetzlichen Abschlussprüfer mit der Prüfung des Jahresabschlusses zu beauftragen. Die Gesellschafterversammlung bestellt. Der Accountant erteilt einen Bestätigungsvermerk in einer von vier Formen. Ohne diesen Vermerk kann der Jahresabschluss grundsätzlich nicht festgestellt werden. Kleinst- und kleine Unternehmen sind befreit.
Aktualisiert am 30. Oktober 2026
Eckdaten
| Regelt | Wer prüft, wer bestellt, was der Accountant untersucht und berichtet, und die Folge eines fehlenden Vermerks |
| Pflicht für | Mittelgroße und große Unternehmen |
| Befreit | Kleinst- (Art. 2:395a Abs. 6 BW), klein (Absatz 1 ist nicht anwendbar, Art. 2:396 Abs. 7 BW), Konzerngesellschaft mit 403-Erklärung (Art. 2:403 Abs. 3 BW) |
| Strafbar | Den Auftrag nicht zu erteilen, obwohl dies erforderlich ist, ist eine Wirtschaftsstraftat (Art. 1 Nr. 4° WED) |
| Text | Gültig seit 1. Juli 2018; gleich für die Geschäftsjahre 2025, 2026 und 2027 |
Wer den Jahresabschluss prüfen lassen muss
Die gesetzliche Prüfung ist der einzige Teil der Jahresunterlagen, der nicht von der Geschäftsführung stammt. Ein unabhängiger Accountant beurteilt, ob der Jahresabschluss das Bild vermittelt, das das Gesetz verlangt. Verpflichtend ist das für jeden, der nicht klein ist: wer an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen zwei dieser drei Kriterien nicht mehr erfüllt: Aktiva ≤ € 7,5 Mio., Nettoumsatz ≤ € 15 Mio. und < 50 Arbeitnehmer. Die Zahlen von Konzerngesellschaften, die in eine Konsolidierung fielen, zählen mit.
Eine Bescheinigung über die Erstellung ist etwas anderes. Dabei hilft ein Accountant bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ohne Prüfung; sie genügt Art. 2:393 nicht. Der Unterschied steht bei Erstellungsbescheinigung und Bestätigungsvermerk.
Acht Absätze: von der Bestellung bis zur Feststellung
Absatz 1: wer prüfen darf
Die juristische Person erteilt den Auftrag zur Prüfung des Jahresabschlusses einem Registeraccountant, einem Accountant-Administratieconsulent, bei dem im Accountantsregister ein Vermerk im Sinne von Artikel 36 Absatz 2 Buchstabe i des Gesetzes über den Accountantsberuf (Wet op het accountantsberoep) eingetragen ist, oder einem gesetzlichen Abschlussprüfer im Sinne von Artikel 27 Absatz 1 des Gesetzes über die Aufsicht über Accountantsorganisationen (Wet toezicht accountantsorganisaties). Der Auftrag kann einer Organisation erteilt werden, in der Accountants, die bestimmt werden dürfen, zusammenarbeiten. Ist eine juristische Person zugleich ein Unternehmen von öffentlichem Interesse im Sinne von Artikel 1 Absatz 1 Buchstabe l des Gesetzes über die Aufsicht über Accountantsorganisationen, teilt diese juristische Person der Stiftung Autoriteit Financiële Markten mit, welcher Accountant oder welche Accountantsorganisation für die Durchführung eines Auftrags zur Prüfung des Jahresabschlusses der juristischen Person vorgesehen ist. Diese Mitteilung erfolgt, bevor der in Absatz 2 genannte Auftrag erteilt wird. Unser Finanzminister erlässt durch ministerielle Verordnung nähere Regeln zu dieser Mitteilung.
Drei Arten von Accountants dürfen den Auftrag erhalten: ein Registeraccountant (RA), ein Accountant-Administratieconsulent (AA) mit einem Vermerk für gesetzliche Prüfungen und ein gesetzlicher Abschlussprüfer, der der AFM (niederländische Finanzmarktaufsicht) bekannt ist. Der Auftrag darf an die Kanzlei als Ganzes gehen. Ein Unternehmen von öffentlichem Interesse, etwa eine börsennotierte Gesellschaft, Bank oder ein Versicherer, meldet den vorgesehenen Accountant vorab bei der AFM.
Absatz 2: wer bestellt und wann der Auftrag enden kann
Zur Erteilung des Auftrags ist die Gesellschafterversammlung befugt. Geht diese nicht dazu über oder fehlt sie, ist der Aufsichtsrat befugt. Fehlt ein Aufsichtsrat, ist die Geschäftsführung befugt. Die Bestellung eines Accountants wird durch keinerlei Vorschlag beschränkt. Der Auftrag kann von der Gesellschafterversammlung und von demjenigen, der ihn erteilt hat, widerrufen werden. Der Auftrag kann nur aus begründeten Anlässen widerrufen werden; ein Meinungsunterschied über Methoden der Rechnungslegung oder Prüfungshandlungen gehört nicht dazu. Die Gesellschafterversammlung hört den Accountant auf dessen Verlangen zum Widerruf eines ihm erteilten Auftrags oder zu der ihm bekannt gemachten Absicht dazu. Die Geschäftsführung und der Accountant unterrichten die Stiftung Autoriteit Financiële Markten unverzüglich vom Widerruf des Auftrags durch die juristische Person oder von dessen vorzeitiger Beendigung durch den Accountant und geben dafür eine ausreichende Begründung.
Die Gesellschafterversammlung wählt den Accountant. Tut sie das nicht oder gibt es keine Versammlung, darf der Aufsichtsrat wählen, und ohne Aufsichtsrat die Geschäftsführung. Bei einer DGA-BV mit einem einzigen Gesellschafter läuft das auf dasselbe hinaus, halten Sie es aber als Gesellschafterbeschluss fest. Ein Auftrag darf nur aus einem begründeten Anlass widerrufen werden. Uneinigkeit darüber, wie etwas im Jahresabschluss darzustellen ist, ist kein Anlass. Geschäftsführung und Accountant melden eine vorzeitige Beendigung sofort der AFM, mit der Begründung.
Absatz 3: was der Accountant untersucht
Der Accountant prüft, ob der Jahresabschluss das in Artikel 362 Absatz 1 verlangte Bild vermittelt. Er stellt ferner fest, ob der Jahresabschluss den durch und aufgrund des Gesetzes gestellten Vorschriften entspricht, ob der Lagebericht in Übereinstimmung mit diesem Titel aufgestellt und mit dem Jahresabschluss vereinbar ist, ob der Lagebericht im Licht der bei der Prüfung des Jahresabschlusses gewonnenen Kenntnisse und des Verständnisses der juristischen Person und ihres Umfelds wesentliche falsche Angaben enthält, und ob die nach Artikel 392 Absatz 1 Buchstaben b bis f erforderlichen Angaben beigefügt sind.
Kern ist das Urteil, ob der Jahresabschluss das Bild nach Art. 2:362 Abs. 1 BW vermittelt und den Regeln entspricht. Der Lagebericht wird weniger streng geprüft: Ist er nach Titel 9 aufgestellt, passt er zum Jahresabschluss und enthält er keine wesentlichen falschen Angaben, gemessen an dem, was der Accountant bei der Prüfung gelernt hat. Bei den sonstigen Angaben prüft er nur, ob die Buchstaben b bis f vorhanden sind.
Absatz 4: der Bericht an Geschäftsführung und Aufsichtsrat
Der Accountant berichtet über seine Prüfung dem Aufsichtsrat und der Geschäftsführung. Er berichtet dabei zumindest über seine Feststellungen zur Zuverlässigkeit und Kontinuität der automatisierten Datenverarbeitung.
Neben dem öffentlichen Vermerk erhalten Geschäftsführung und Aufsichtsrat einen vertraulichen Bericht, in der Praxis den Prüfungsbericht oder Management Letter. Darin steht jedenfalls, was der Accountant zur Zuverlässigkeit und Kontinuität der Automatisierung festgestellt hat: Buchhaltungssoftware, Zugriffsrechte, Back-ups.
Absatz 5: der Inhalt des Bestätigungsvermerks
Der Accountant gibt das Ergebnis seiner Prüfung in einem Vermerk über die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses wieder. Der Accountant kann für den Einzelabschluss und den Konzernabschluss einen gesonderten Vermerk erteilen. Der Bestätigungsvermerk enthält mindestens:
a. die Angabe, auf welchen Jahresabschluss sich die Prüfung bezieht und welche gesetzlichen Vorschriften auf den Jahresabschluss anwendbar sind;
b. eine Beschreibung des Umfangs der Prüfung, in der mindestens angegeben wird, welche Richtlinien für die Abschlussprüfung beachtet wurden;
c. ein Urteil darüber, ob der Jahresabschluss das erforderliche Bild vermittelt und den durch und aufgrund des Gesetzes gestellten Regeln entspricht;
d. einen Hinweis auf bestimmte Sachverhalte, auf die der Accountant besonders aufmerksam macht, ohne einen Vermerk im Sinne von Absatz 6 Buchstabe b zu erteilen;
e. eine Angabe der aufgrund der Prüfung gemäß Absatz 3 festgestellten Mängel dahin gehend, ob der Lagebericht in Übereinstimmung mit diesem Titel aufgestellt wurde und ob die nach Artikel 392 Absatz 1 Buchstaben b bis f erforderlichen Angaben beigefügt sind;
f. ein Urteil über die Vereinbarkeit des Lageberichts mit dem Jahresabschluss;
g. ein Urteil darüber, ob im Licht der bei der Prüfung des Jahresabschlusses gewonnenen Kenntnisse und des Verständnisses der juristischen Person und ihres Umfelds wesentliche falsche Angaben im Lagebericht festgestellt wurden, unter Angabe der Art dieser falschen Angaben;
h. eine Erklärung zu wesentlichen Unsicherheiten im Zusammenhang mit Ereignissen oder Umständen, die erhebliche Zweifel daran aufwerfen können, ob die juristische Person ihre Tätigkeit fortführen kann;
i. eine Angabe des Sitzes der Accountantsorganisation.
Der Vermerk nennt, welcher Jahresabschluss und welche Regeln gelten, was nach welchen Standards geprüft wurde, und das Urteil. Außerdem enthält er, wo zutreffend, einen Absatz, der auf einen bestimmten Sachverhalt aufmerksam macht, ohne das Urteil zu ändern, die Urteile zum Lagebericht und einen Absatz über eine wesentliche Unsicherheit hinsichtlich der Fortführung. Einzel- und Konzernabschluss dürfen je einen eigenen Vermerk erhalten.
Absatz 6: vier Arten von Urteil
Der in Absatz 5 genannte Bestätigungsvermerk hat die Form:
a. eines uneingeschränkten Bestätigungsvermerks;
b. eines eingeschränkten Bestätigungsvermerks;
c. eines Versagungsvermerks; oder
d. eines Vermerks über die Nichtabgabe eines Urteils.
Der Accountant unterzeichnet und datiert den Bestätigungsvermerk.
Uneingeschränkt ist das normale Ergebnis. Eingeschränkt bedeutet: In einem Punkt ist der Jahresabschluss nicht richtig oder konnte der Accountant ihn nicht prüfen, der Rest schon. Versagt: Der Jahresabschluss vermittelt insgesamt kein zutreffendes Bild. Nichtabgabe eines Urteils: Der Accountant konnte zu wenig prüfen, um ein Urteil abzugeben. Das Datum unter dem Vermerk zählt: Ereignisse bis zu diesem Tag gehören zur Beurteilung.
Absatz 7: keine Feststellung ohne Vermerk
Der Jahresabschluss kann nicht festgestellt werden, wenn das hierzu befugte Organ vom Vermerk des Accountants, der dem Jahresabschluss hätte beigefügt sein müssen, keine Kenntnis nehmen konnte, es sei denn, unter den sonstigen Angaben wird ein rechtmäßiger Grund mitgeteilt, warum der Vermerk fehlt.
Dies ist der Absatz mit den meisten Folgen in der Praxis. Konnte die Gesellschafterversammlung den Vermerk nicht lesen, kann sie den Jahresabschluss nicht feststellen. Nur ein rechtmäßiger Grund in den sonstigen Angaben macht eine Ausnahme, etwa die Konzernbefreiung. 'Die Prüfung ist noch nicht fertig' ist kein rechtmäßiger Grund. Ein dennoch gefasster Feststellungsbeschluss verstößt gegen das Gesetz und ist daher nichtig (Art. 2:14 Abs. 1 BW).
Absatz 8: jeder Beteiligte kann Erfüllung verlangen
Jeder Beteiligte kann von der juristischen Person die Erfüllung der in Absatz 1 beschriebenen Verpflichtung verlangen.
Ein Gläubiger, Gesellschafter oder Arbeitnehmer mit Interesse an einem geprüften Jahresabschluss kann das Gericht bitten, die juristische Person zur Bestellung eines Accountants zu zwingen.
Prüfungspflicht nach Größenklasse
| Klasse | Prüfung | Grundlage |
|---|---|---|
| Kleinst (Aktiva ≤ € 450.000, Nettoumsatz ≤ € 900.000 und < 10 Arbeitnehmer) | Nicht verpflichtend | Abschnitt 9 gilt nicht (Art. 2:395a Abs. 6 BW) |
| Klein (Aktiva ≤ € 7,5 Mio., Nettoumsatz ≤ € 15 Mio. und < 50 Arbeitnehmer) | Nicht verpflichtend | Absatz 1 gilt nicht (Art. 2:396 Abs. 7 BW) |
| Mittelgroß (Aktiva ≤ € 25 Mio., Nettoumsatz ≤ € 50 Mio. und < 250 Arbeitnehmer) | Verpflichtend | Art. 2:393 Abs. 1 BW (nichtamtliche Übersetzung) |
| Groß (darüber) | Verpflichtend | Art. 2:393 Abs. 1 BW (nichtamtliche Übersetzung) |
Ein kleines Unternehmen kann dennoch prüfungspflichtig werden, wenn die Gesellschafterversammlung innerhalb von sechs Monaten nach Beginn des Geschäftsjahres beschließt, die Befreiungen nicht anzuwenden (Art. 2:398 Abs. 2 BW). Eine Prüfung, die eine Bank oder ein Fördergeber verlangt, ist eine vertragliche, keine gesetzliche Anforderung; siehe Fördermittel und Abschlussprüfung.
Fallbeispiel: eine kleine BV wächst und wird prüfungspflichtig
Groeneveld Installatietechniek BV (fiktiv) war jahrelang klein. Ihre Zahlen an drei Bilanzstichtagen:
| Bilanzstichtag | Aktiva | Nettoumsatz | Arbeitnehmer | Kriterien für klein erfüllt |
|---|---|---|---|---|
| 31-12-2024 | € 6,8 Mio. | € 14,2 Mio. | 48 | 3 von 3 |
| 31-12-2025 | € 8,1 Mio. | € 16,4 Mio. | 53 | 0 von 3 |
| 31-12-2026 | € 8,9 Mio. | € 17,8 Mio. | 57 | 0 von 3 |
Für 2025 bleibt die BV klein: Ein Jahr über den Grenzen genügt nicht. Für 2026 wird sie mittelgroß, weil sie an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen (2025 und 2026) nicht mehr klein ist. Der Jahresabschluss 2026 ist also der erste, der geprüft werden muss. Die Gesellschafterversammlung bestellt daher im Lauf von 2026 einen Accountant, am besten vor dem 31. Dezember, damit dieser an der Inventur teilnehmen kann. Die Eröffnungsbilanz zum 1. Januar 2026 wurde nie geprüft; auch diese will der Accountant belegt sehen.
Angenommen, die Gesellschafterversammlung hat die Aufstellungsfrist bis zum 31. Oktober 2027 verlängert und die Prüfung läuft dann noch. Sie kann nicht feststellen. Die Geschäftsführung muss dann spätestens am 31. Dezember 2027 den aufgestellten Jahresabschluss mit dem Vermerk hinterlegen, dass er noch nicht festgestellt ist: zwei Monate nach der verlängerten Aufstellungsfrist und zugleich die Zwölf-Monats-Grenze (Art. 2:394 Abs. 2 und 3 BW). Ohne Verlängerung wäre dieser Zeitpunkt schon nach dem 31. Juli 2027 gekommen. Nach der Prüfung stellt die Versammlung fest und die BV hinterlegt die festgestellte Fassung mit dem Vermerk.
Fallstricke bei der gesetzlichen Prüfung
- Die Prüfungspflicht erst im Jahr des Jahresabschlusses entdecken. Wer im Frühjahr 2027 merkt, dass 2026 geprüft werden muss, hat keine Inventurbeobachtung und keine Zwischenprüfung mehr.
- Eine Erstellungsbescheinigung für eine Prüfung halten. Sie gibt kein Urteil über die Ordnungsmäßigkeit ab und genügt Absatz 1 nicht.
- Die Geschäftsführung bestellt, obwohl die Versammlung besteht. Die Geschäftsführung ist erst befugt, wenn es keine Gesellschafterversammlung und keinen Aufsichtsrat gibt, die bestellen.
- Feststellen 'unter dem Vorbehalt der Prüfung'. Absatz 7 lässt das nicht zu.
- Den Accountant wechseln, um eine Diskussion zu gewinnen. Ein Meinungsunterschied über die Rechnungslegung ist kein begründeter Anlass, und die AFM erfährt davon; siehe Accountant wechseln während der Jahresabschlussarbeiten.
Zusammenhang mit anderen Artikeln, RJ und Strafrecht
RJ 398 folgt dem Gesetz fast wörtlich und ist seit dem Geschäftsjahr 2016 nicht geändert worden. Wie der Accountant arbeitet, regeln die Prüfungsstandards des Berufsverbands NBA, nicht die RJ. Für den Absatz zur Fortführung im Vermerk ist die Beurteilung der Geschäftsführung nach RJ 170 der Ausgangspunkt; siehe RJ 170 Unternehmensfortführung. Ereignisse zwischen Bilanzstichtag und Datum des Vermerks behandelt RJ 160.
Artikel 1 Nr. 4° des Gesetzes über Wirtschaftsdelikte (Wet op de economische delicten) nennt Art. 2:393 Abs. 1: Wer den Auftrag nicht erteilt, obwohl dies erforderlich ist, begeht ein Wirtschaftsdelikt. Siehe auch Art. 2:392 BW dazu, wo der Vermerk oder der Grund seines Fehlens steht, und Art. 2:395 BW zur Veröffentlichung außerhalb der KVK.
So funktioniert es bei Jaarrekening.io
Jaarrekening.io prüft nicht; das tut Ihr Accountant. Sie laden den endgültigen Bestätigungsvermerk in die Akte und halten Tenor und Hinweise des Accountants auf bestimmte Sachverhalte fest. Ohne Vermerk hält die App die Feststellung nur bei einem rechtmäßigen Grund fest: keine Prüfungspflicht oder Konzernbefreiung. Andernfalls schlägt die App vor, den aufgestellten Jahresabschluss mit dem Vermerk zu hinterlegen, dass er noch nicht festgestellt ist.
Quellen
- Art. 2:393 BW: Sachverständigenprüfung (wetten.overheid.nl, gültige Fassung ab 1. Juli 2026)
- Art. 2:396 BW: Befreiung für kleine Unternehmen (Absatz 7)
- Art. 2:398 BW: Beschluss der Gesellschafterversammlung (Absatz 2)
- WED Art. 1 Nr. 4°: Keinen Accountant zu bestellen ist ein Wirtschaftsdelikt
- rjnet.nl: die RJ-Regeln mit Kapitel 398 Abschlussprüfung
Häufige Fragen
Wann ist eine Prüfung durch einen Accountant Pflicht?
Für mittelgroße und große Unternehmen (Art. 2:393 Abs. 1 BW). Ein Unternehmen ist nicht mehr klein, wenn es an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen zwei von drei Kriterien nicht mehr erfüllt: Aktiva bis € 7,5 Mio., Nettoumsatz bis € 15 Mio. und weniger als 50 Arbeitnehmer (Geschäftsjahre ab 2024). Die Pflicht gilt dann ab dem zweiten Jahr über den Grenzen. Zahlen von Konzerngesellschaften zählen mit.
Wer bestellt den Accountant einer BV?
Die Gesellschafterversammlung (Art. 2:393 Abs. 2 BW). Tut sie das nicht oder fehlt sie, ist der Aufsichtsrat befugt, und ohne Aufsichtsrat die Geschäftsführung. Der Auftrag kann nur aus begründeten Anlässen widerrufen werden; ein Meinungsunterschied über die Rechnungslegung oder die Prüfung ist kein begründeter Anlass.
Kann ein AA-Accountant die gesetzliche Prüfung durchführen?
Ja, wenn im Accountantsregister bei seinem Namen ein Vermerk für gesetzliche Prüfungen steht (Art. 2:393 Abs. 1 BW, mit Art. 36 Abs. 2 Buchst. i des Gesetzes über den Accountantsberuf, Wet op het accountantsberoep). Außerdem dürfen ein Registeraccountant und ein gesetzlicher Abschlussprüfer im Sinne des Gesetzes über die Aufsicht über Accountantsorganisationen (Wet toezicht accountantsorganisaties) die Prüfung durchführen.
Was geschieht, wenn der Bestätigungsvermerk nicht rechtzeitig fertig ist?
Dann kann die Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss nicht feststellen (Art. 2:393 Abs. 7 BW). Die Geschäftsführung hinterlegt den aufgestellten Jahresabschluss mit dem Vermerk, dass er noch nicht festgestellt ist, sobald die Frist nach Art. 2:394 Abs. 2 BW abläuft, und spätestens zwölf Monate nach dem Geschäftsjahr (Absatz 3). Nach der Prüfung folgen Feststellung und Hinterlegung der endgültigen Fassung.
Welche Arten von Bestätigungsvermerken gibt es?
Vier (Art. 2:393 Abs. 6 BW): einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk, einen eingeschränkten Bestätigungsvermerk, einen Versagungsvermerk und einen Vermerk über die Nichtabgabe eines Urteils. Der Accountant unterzeichnet und datiert ihn. Ein Absatz, der auf einen bestimmten Sachverhalt aufmerksam macht (Absatz 5 Buchst. d), und ein Absatz über eine wesentliche Unsicherheit hinsichtlich der Fortführung (Buchst. h) ändern das Urteil nicht.
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