Art. 2:393 BW : l'audit légal par un expert-comptable

La réponse courte

L'article 2:393 du Code civil néerlandais (BW) oblige les entités moyennes et grandes à charger un registeraccountant, un AA habilité à l'audit ou un contrôleur légal des comptes d'auditer les comptes annuels. L'assemblée générale nomme. L'auditeur délivre un rapport d'audit sous l'une de quatre formes. Sans ce rapport, les comptes annuels ne peuvent en principe pas être approuvés. Les micro et petites entités en sont dispensées.

Mis à jour le 30 octobre 2026

Points clés

Qui doit faire auditer les comptes annuels

L'audit légal est la seule partie des documents annuels qui ne vient pas de la direction. Un expert-comptable indépendant apprécie si les comptes annuels donnent l'image que la loi exige. Il est obligatoire pour qui n'est pas petit : celui qui, à deux dates de clôture consécutives, ne remplit plus deux de ces trois critères : total de l'actif ≤ € 7,5 M, chiffre d'affaires net ≤ € 15 M et < 50 salariés. Les chiffres des sociétés du groupe qui entreraient dans une consolidation comptent aussi.

Un rapport de compilation est autre chose. Dans ce cas, un expert-comptable aide à établir les comptes annuels sans audit ; il ne satisfait pas à l'article 2:393. La différence est expliquée dans rapport de compilation et rapport d'audit.

Huit alinéas : de la nomination à l'approbation

Alinéa 1 : qui peut auditer

La personne morale charge de l'examen des comptes annuels un registeraccountant, un Accountant-Administratieconsulent pour lequel une mention visée à l'article 36, deuxième alinéa, point i, de la loi sur la profession d'expert-comptable (Wet op het accountantsberoep) a été inscrite au registre des experts-comptables, ou un contrôleur légal des comptes visé à l'article 27, premier alinéa, de la loi sur la surveillance des organisations d'experts-comptables (Wet toezicht accountantsorganisaties). La mission peut être confiée à une organisation au sein de laquelle des experts-comptables pouvant être désignés collaborent. Si une personne morale est aussi une entité d'intérêt public au sens de l'article 1, premier alinéa, point l, de la loi sur la surveillance des organisations d'experts-comptables, cette personne morale communique à la Stichting Autoriteit Financiële Markten quel expert-comptable ou quelle organisation d'experts-comptables est prévu pour exécuter une mission d'examen des comptes annuels de la personne morale. Cette communication a lieu avant que la mission visée au deuxième alinéa ne soit confiée. Notre ministre des Finances fixe par arrêté ministériel des règles complémentaires sur cette communication.

Trois sortes d'experts-comptables peuvent recevoir la mission : un registeraccountant (RA), un accountant-administratieconsulent (AA) avec une mention pour les audits légaux, et un contrôleur légal des comptes connu de l'AFM (Autorité néerlandaise des marchés financiers). La mission peut aller au cabinet dans son ensemble. Une entité d'intérêt public, comme une société cotée, une banque ou un assureur, signale à l'avance à l'AFM l'expert-comptable envisagé.

Alinéa 2 : qui nomme et quand la mission peut prendre fin

L'assemblée générale est compétente pour confier la mission. Si elle ne le fait pas ou si elle n'existe pas, le conseil de surveillance est compétent. À défaut de conseil de surveillance, la direction est compétente. La désignation d'un expert-comptable n'est limitée par aucune présentation. La mission peut être retirée par l'assemblée générale et par celui qui l'a confiée. La mission ne peut être retirée que pour des motifs fondés ; un désaccord sur les méthodes d'établissement des comptes ou sur les travaux d'audit n'en fait pas partie. L'assemblée générale entend l'expert-comptable, à sa demande, au sujet du retrait d'une mission qui lui a été confiée ou de l'intention de le faire qui lui a été communiquée. La direction et l'expert-comptable informent sans délai la Stichting Autoriteit Financiële Markten du retrait de la mission par la personne morale ou de sa cessation anticipée par l'expert-comptable, et en donnent une motivation suffisante.

L'assemblée générale choisit l'expert-comptable. Si elle ne le fait pas, ou s'il n'y a pas d'assemblée, le conseil de surveillance peut le faire, et à défaut de conseil la direction. Pour une BV de DGA avec un seul associé, cela revient au même, mais consignez-le comme décision de l'associé. Une mission ne peut être retirée que pour un motif fondé. Le désaccord sur la manière de présenter un élément dans les comptes annuels n'en est pas un. La direction et l'expert-comptable signalent immédiatement une fin anticipée à l'AFM, avec le motif.

Alinéa 3 : ce que l'expert-comptable examine

L'expert-comptable examine si les comptes annuels donnent l'image requise par l'article 362, alinéa 1. Il vérifie en outre si les comptes annuels satisfont aux prescriptions fixées par ou en vertu de la loi, si le rapport de gestion a été établi conformément au présent titre et est compatible avec les comptes annuels, si le rapport de gestion contient des inexactitudes significatives à la lumière des connaissances et de la compréhension de la personne morale et de son environnement acquises lors de l'examen des comptes annuels, et si les informations requises par l'article 392, alinéa 1, points b à f, ont été jointes.

Le cœur est l'opinion sur la question de savoir si les comptes annuels donnent l'image visée à l' art. 2:362, al. 1 BW et respectent les règles. Le rapport de gestion fait l'objet d'un contrôle plus léger : a-t-il été établi selon le titre 9, est-il cohérent avec les comptes annuels et ne contient-il pas d'inexactitudes significatives, au vu de ce que l'expert-comptable a appris pendant l'audit. Pour les autres informations, il vérifie seulement que les points b à f y figurent.

Alinéa 4 : le rapport à la direction et aux commissaires

L'expert-comptable rend compte de son examen au conseil de surveillance et à la direction. Il fait à cette occasion au moins état de ses constatations relatives à la fiabilité et à la continuité du traitement automatisé des données.

Outre le rapport public, la direction et le conseil de surveillance reçoivent un rapport confidentiel, en pratique le rapport de l'expert-comptable ou lettre de recommandations. On y trouve en tout cas ce que l'expert-comptable a constaté sur la fiabilité et la continuité de l'automatisation : le logiciel comptable, les droits d'accès, les sauvegardes.

Alinéa 5 : le contenu du rapport d'audit

L'expert-comptable restitue le résultat de son examen dans une déclaration sur la régularité des comptes annuels. L'expert-comptable peut délivrer une déclaration distincte pour les comptes annuels individuels et pour les comptes annuels consolidés. Le rapport d'audit comprend au moins :

a. l'indication des comptes annuels sur lesquels porte l'examen et des prescriptions légales applicables aux comptes annuels ;

b. une description de l'étendue de l'examen, indiquant au moins quelles normes d'audit ont été respectées ;

c. une opinion indiquant si les comptes annuels donnent l'image requise et respectent les règles fixées par ou en vertu de la loi ;

d. un renvoi à certains points sur lesquels l'expert-comptable attire particulièrement l'attention, sans délivrer une déclaration visée à l'alinéa 6, point b ;

e. l'indication des défaillances constatées à l'issue de l'examen conformément à l'alinéa 3 quant à la question de savoir si le rapport de gestion a été établi conformément au présent titre et si les informations requises par l'article 392, alinéa 1, points b à f, ont été jointes ;

f. une opinion sur la compatibilité du rapport de gestion avec les comptes annuels ;

g. une opinion indiquant si, à la lumière des connaissances et de la compréhension de la personne morale et de son environnement acquises lors de l'examen des comptes annuels, des inexactitudes significatives ont été constatées dans le rapport de gestion, avec indication de la nature de ces inexactitudes ;

h. une déclaration relative aux incertitudes significatives liées à des événements ou circonstances pouvant faire naître un doute sérieux sur la capacité de la personne morale à poursuivre ses activités ;

i. l'indication du lieu d'établissement de l'organisation d'experts-comptables.

Le rapport indique quels comptes annuels et quelles règles s'appliquent, ce qui a été examiné selon quelles normes, et l'opinion. Il contient en outre, le cas échéant, un paragraphe attirant l'attention sur un point précis sans modifier l'opinion, les opinions sur le rapport de gestion, et un paragraphe sur une incertitude significative relative à la continuité. Les comptes annuels individuels et consolidés peuvent chacun recevoir leur propre rapport.

Alinéa 6 : quatre sortes d'opinion

Le rapport d'audit visé à l'alinéa 5 prend la forme :

a. d'une déclaration d'approbation ;

b. d'une déclaration avec réserve ;

c. d'une déclaration de désapprobation ; ou

d. d'une déclaration d'impossibilité d'exprimer une opinion.

L'expert-comptable signe et date le rapport d'audit.

Favorable est le résultat normal. Avec réserve signifie : sur un point, les comptes annuels ne sont pas corrects ou l'expert-comptable n'a pas pu le vérifier, le reste l'est. Défavorable : les comptes annuels dans leur ensemble ne donnent pas une image fidèle. Impossibilité d'exprimer une opinion : l'expert-comptable a pu examiner trop peu pour donner une opinion. La date sous le rapport compte : les événements jusqu'à ce jour font partie de l'appréciation.

Alinéa 7 : pas d'approbation sans rapport

Les comptes annuels ne peuvent pas être approuvés si l'organe compétent n'a pas pu prendre connaissance de la déclaration de l'expert-comptable qui devait être jointe aux comptes annuels, à moins qu'un motif légitime de l'absence de la déclaration ne soit communiqué dans les autres informations.

C'est l'alinéa qui a le plus de conséquences en pratique. Si l'assemblée générale n'a pas pu lire le rapport, elle ne peut pas approuver les comptes annuels. Seul un motif légitime dans les autres informations fait exception, comme l'exemption de groupe. 'L'audit n'est pas encore terminé' n'est pas un motif légitime. Une décision d'approbation prise malgré tout est contraire à la loi et donc nulle (art. 2:14, al. 1 BW).

Alinéa 8 : tout intéressé peut exiger l'exécution

Tout intéressé peut exiger de la personne morale l'exécution de l'obligation décrite à l'alinéa 1.

Un créancier, un actionnaire ou un salarié ayant un intérêt à des comptes annuels audités peut demander au juge de contraindre la personne morale à nommer un expert-comptable.

Obligation d'audit par catégorie de taille

Une petite entité peut tout de même devenir soumise à l'obligation d'audit si l'assemblée générale décide, dans les six mois suivant le début de l'exercice, de ne pas appliquer les exemptions (art. 2:398, al. 2 BW). Un audit exigé par une banque ou un bailleur de subventions est une exigence contractuelle, non légale ; voir subventions et audit.

Cas pratique : une petite BV grandit et devient soumise à l'obligation d'audit

Groeneveld Installatietechniek BV (fictive) a été petite pendant des années. Ses chiffres à trois dates de clôture :

Pour 2025, la BV reste petite : une année au-dessus des seuils ne suffit pas. Pour 2026, elle devient moyenne, parce qu'à deux dates de clôture consécutives (2025 et 2026) elle n'est plus petite. Les comptes annuels 2026 sont donc les premiers à devoir être audités. L'assemblée générale nomme donc un expert-comptable en cours d'année 2026, de préférence avant le 31 décembre, afin qu'il puisse assister à l'inventaire des stocks. Le bilan d'ouverture au 1er janvier 2026 n'a jamais été audité ; l'expert-comptable veut aussi le voir étayé.

Supposons que l'assemblée générale ait prolongé le délai d'établissement jusqu'au 31 octobre 2027 et que l'audit soit alors encore en cours. Elle ne peut pas approuver. La direction doit alors déposer au plus tard le 31 décembre 2027 les comptes annuels établis, avec la mention qu'ils n'ont pas été approuvés : deux mois après le délai d'établissement prolongé, et en même temps la limite de douze mois (art. 2:394, al. 2 et 3 BW). Sans prolongation, ce moment serait déjà arrivé après le 31 juillet 2027. Après l'audit, l'assemblée approuve et la BV dépose la version approuvée avec le rapport.

Pièges autour de l'audit légal

• Ne découvrir l'obligation d'audit que dans l'année des comptes annuels. Celui qui s'aperçoit au printemps 2027 que 2026 doit être audité n'a plus d'inventaire des stocks ni d'audit intermédiaire.
• Prendre un rapport de compilation pour un audit. Il ne donne aucune opinion sur la régularité et ne satisfait pas à l'alinéa 1.
• La direction nomme alors que l'assemblée existe. La direction n'est compétente que s'il n'y a ni assemblée générale ni conseil de surveillance pour nommer.
• Approuver 'sous réserve de l'audit'. L'alinéa 7 ne le permet pas.
• Changer d'expert-comptable pour gagner une discussion. Un désaccord sur l'établissement des comptes n'est pas un motif fondé, et l'AFM en est informée ; voir changer d'expert-comptable pendant les travaux annuels.

Lien avec d'autres articles, la RJ et le droit pénal

La RJ 398 suit la loi presque littéralement et n'a pas été modifiée depuis l'exercice 2016. La manière de travailler de l'expert-comptable relève des normes d'audit de l'organisation professionnelle NBA, pas de la RJ. Pour le paragraphe sur la continuité dans le rapport, l'appréciation de la direction selon la RJ 170 est le point de départ ; voir RJ 170 continuité d'exploitation. Les événements entre la date de clôture et la date du rapport sont traités par la RJ 160.

L'article 1, point 4°, de la loi sur les délits économiques (Wet op de economische delicten) mentionne l'article 2:393, alinéa 1 : celui qui ne donne pas la mission alors qu'elle est requise commet une infraction économique. Voir aussi l'art. 2:392 BW sur l'endroit où figure le rapport ou la raison de son absence, et l'art. 2:395 BW sur la publication en dehors de la KVK.

Comment cela fonctionne dans Jaarrekening.io

Jaarrekening.io n'audite pas ; c'est votre expert-comptable qui le fait. Vous chargez le rapport d'audit définitif dans le dossier et consignez sa teneur et si l'expert-comptable attire l'attention sur certains points. Sans rapport, l'application n'enregistre l'approbation que pour un motif légitime : pas d'obligation d'audit ou exemption de groupe. Sinon, l'application propose de déposer les comptes annuels établis avec la mention qu'ils n'ont pas encore été approuvés.

Sources

• Art. 2:393 BW : examen par un expert (wetten.overheid.nl, texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026)
• Art. 2:396 BW : exemption pour les petites entités (alinéa 7)
• Art. 2:398 BW : décision de l'assemblée générale (alinéa 2)
• WED art. 1, point 4° : ne pas nommer d'expert-comptable est une infraction économique
• rjnet.nl : le recueil RJ avec le chapitre 398 Examen par l'expert-comptable

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