Art. 2:395 BW : rendre les comptes annuels publics d'une autre manière

La réponse courte

L'article 2:395 du Code civil néerlandais (BW) régit ce que vous mentionnez lorsque vous rendez les comptes annuels publics en dehors du registre du commerce, par exemple sur votre site web ou dans une brochure. Les comptes annuels complets sont accompagnés du rapport d'audit ou de la raison de son absence. Pour un simple bilan ou une version abrégée, vous renvoyez au dépôt et n'ajoutez surtout pas le rapport.

Mis à jour le 30 octobre 2026

Points clés

Pourquoi cette règle existe

Une personne morale peut communiquer ses chiffres de nombreuses façons : en PDF sur le site web, dans une brochure annuelle pour les clients, sous forme de chiffres clés dans un communiqué de presse. L'article 2:395 veille à ce que le lecteur sache ce qu'il a sous les yeux. Si un rapport d'audit est joint, il doit correspondre exactement au document qu'il lit. S'il s'agit d'un extrait, le rapport sur les comptes annuels complets ne peut pas figurer en dessous, car il donnerait l'impression que l'extrait lui-même a été audité. La RJ 396.114 souligne qu'une telle publication ne remplace jamais le dépôt.

Les trois alinéas expliqués

Alinéa 1 : les comptes annuels complets

Si les comptes annuels sont rendus publics d'une autre manière que conformément à l'article précédent, le rapport d'audit visé à l'article 393, alinéa 5, y est en tout cas joint. Pour l'application de la phrase précédente, les comptes annuels d'une personne morale à laquelle l'article 397 s'applique comprennent aussi les comptes annuels sous la forme dans laquelle ils peuvent être rendus publics en vertu de cet article. Si la déclaration n'a pas été délivrée, la raison en est indiquée.

Si vous publiez les comptes annuels dans leur ensemble, le rapport d'audit doit les accompagner. Pour une entité moyenne, la version de publication que permet l'article 2:397 compte aussi comme 'les comptes annuels' : celui qui la met sur le site web y joint le rapport. S'il n'y a pas de rapport, par exemple parce qu'une petite entité est dispensée d'audit, le document en indique la raison.

Alinéa 2 : une partie ou une version abrégée

Si seul le bilan ou le compte de résultat, avec ou sans annexe, ou si les comptes annuels sous forme abrégée sont rendus publics d'une autre manière que conformément à l'article précédent, cela est indiqué sans ambiguïté, avec renvoi à la publication en vertu d'une prescription légale ou, si celle-ci n'a pas eu lieu, avec mention de ce fait. Le rapport d'audit visé à l'article 393, alinéa 5, ne peut alors pas être joint. La publication indique si l'expert-comptable a délivré cette déclaration. Si la déclaration a été délivrée, il est indiqué quelle teneur, au sens de l'article 393, alinéa 6, le rapport d'audit a, et aussi si l'expert-comptable a, dans la déclaration, attiré particulièrement l'attention sur certains points, sans délivrer une déclaration visée à l'article 393, alinéa 6, point b. Si la déclaration n'a pas été délivrée, la raison en est indiquée.

S'il ne s'agit que du bilan, que du compte de résultat ou d'un résumé, le document indique sans ambiguïté qu'il s'agit d'une partie ou d'un résumé et renvoie au dépôt auprès de la KVK, ou mentionne que celui-ci n'a pas encore eu lieu. Le rapport d'audit ne peut alors pas y figurer. Vous indiquez en revanche si l'expert-comptable a délivré un rapport, de quelle sorte (favorable, avec réserve, défavorable, impossibilité d'exprimer une opinion) et s'il a attiré l'attention sur certains points. Si l'expert-comptable a donné sur l'extrait lui-même une opinion propre, cette opinion peut y être jointe (RJ 396.116).

Alinéa 3 : pas encore approuvés, ou gravement défaillants

Si les comptes annuels n'ont pas encore été approuvés, cela est indiqué dans les documents visés aux alinéas 1 et 2. Si une communication visée à la dernière phrase de l'article 362, alinéa 6, a été faite, cela est également indiqué.

Si vous publiez avant l'approbation, cela est mentionné. Si, après l'approbation, la direction a signalé au registre du commerce que les comptes annuels sont gravement défaillants (art. 2:362, al. 6 BW), toute publication ultérieure le mentionne aussi.

Ce que cela signifie par catégorie de taille

La règle parle de rendre public. Des comptes annuels que vous envoyez seulement à votre propre banque ou bailleur ne sont pas publics. La loi ne dit pas expressément que les mentions sont alors nécessaires ; qui les ajoute tout de même évite un malentendu. Ce que demande en outre une banque figure dans le bilan KVK pour la banque.

Cas pratique : chiffres clés sur le site web d'une entreprise de construction moyenne

Hofstede Bouwgroep BV (fictive, moyenne) veut montrer deux choses sur son site web : les comptes annuels 2025 complets et une page 'Chiffres clés 2025' pour les clients. L'expert-comptable a signé un rapport favorable le 2 juin 2026, sans paragraphe d'observation. L'assemblée générale a approuvé le 10 juin ; la BV a déposé le 15 juin 2026.

Avec les comptes annuels complets, la BV place le rapport d'audit (alinéa 1). Sous les chiffres clés, elle ne place pas de rapport, mais ce texte (alinéa 2) :

Les chiffres clés concordent avec les comptes annuels : les capitaux propres passent de € 8,3 M à € 9,6 M grâce au bénéfice de € 1,9 M moins un dividende versé de € 0,6 M (8,3 + 1,9 − 0,6 = 9,6). Chaque chiffre de la page doit pouvoir être retrouvé ainsi dans les comptes annuels. Si la BV avait publié la page avant le 10 juin, il aurait fallu y indiquer que les comptes annuels n'avaient pas encore été approuvés (alinéa 3).

Ce qui tourne mal avec les publications en dehors de la KVK

• Le rapport d'audit sous un résumé. C'est précisément ce que l'alinéa 2 interdit.
• Écrire 'audité' pour un rapport de compilation. Un rapport de compilation n'est pas un audit ni un rapport au sens de l' art. 2:393, al. 5 BW; voir rapport de compilation.
• Publier avant l'approbation sans le dire. L'alinéa 3 demande cette mention.
• Croire qu'une publication sur un site web remplace le dépôt. Elle s'y ajoute ; l' art. 2:394 BW reste applicable.
• Partager sans explication un bilan abrégé d'une petite BV. Indiquez qu'il s'agit de la version publique abrégée ; le compte de résultat n'y figure pas.

Lien avec d'autres articles et la RJ

Les RJ 396.115 et 396.116 citent l'exposé des motifs : la règle veut empêcher qu'une personne morale donne, en dehors du registre, une image plus favorable que les comptes annuels audités. La RJ 396 n'a pas été modifiée depuis l'exercice 2005. Le recueil RJk pour les micro et petites entités ne traite pas l'article 2:395 séparément ; la loi s'applique à toutes les catégories.

Une infraction à l'article 2:395 figure à l'article 1, point 4°, de la loi sur les délits économiques (Wet op de economische delicten), comme l'alinéa 3 de l' l'art. 2:394 BW. Voir aussi l'art. 2:393 BW sur les sortes de rapports et les comptes annuels abrégés pour ce que déposent les micro et petites entités.

Comment cela fonctionne dans Jaarrekening.io

Comme Jaarrekening.io ne sait pas à quoi vous destinez un export, l'application place les mentions de l'article 2:395 sur chaque export. Une version publique d'une micro ou petite entité indique qu'il s'agit des documents abrégés, s'ils ont été déposés et quand, et s'il y a un rapport. Pour les entités moyennes et grandes, le rapport d'audit lui-même est joint en annexe, ou la raison de son absence.

Sources

• Art. 2:395 BW : publication d'une autre manière (wetten.overheid.nl, texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026)
• Art. 2:393 BW : le rapport d'audit et ses formes (alinéas 5 et 6)
• Art. 2:394 BW : dépôt au registre du commerce
• WED art. 1, point 4° : l'art. 2:395 BW figure aussi dans la liste
• rjnet.nl : le recueil RJ avec le chapitre 396 Publication

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