Art. 2:394 BW : rendre les comptes annuels publics auprès de la KVK

La réponse courte

L'article 2:394 du Code civil néerlandais (BW) oblige la personne morale à déposer les comptes annuels auprès du registre du commerce de la KVK (Chambre de commerce néerlandaise) dans les huit jours suivant l'approbation, avec la date d'approbation. Si elles ne sont pas approuvées deux mois après le délai d'établissement, la direction dépose la version établie. Les comptes doivent être publics au plus tard douze mois après l'exercice ; il n'existe pas de report.

Mis à jour le 30 octobre 2026

Points clés

Ce que règle l'article 2:394

La publication est le dernier maillon de la chaîne établir, approuver, déposer. La direction établit les comptes annuels dans le délai de la forme juridique, l'assemblée générale ou l'organe compétent les approuve, et l'article 2:394 règle l'étape vers le registre du commerce. L'article s'applique à toute personne morale relevant du titre 9. La part des comptes annuels qui devient publique diffère selon la catégorie de taille : voir micro, petite et moyenne. Une société d'un groupe qui applique l'exemption de groupe dépose à la place les documents visés à l' art. 2:403 BW.

Les délais, dans un aperçu continu avec prolongation et report, figurent dans l'article de la base de connaissances délai de publication et report. Ci-dessous, il s'agit du texte de chaque alinéa et de ce qu'il demande en pratique.

Alinéas 1 à 8 en langage clair

Alinéa 1 : huit jours, la langue, la voie et la date

La personne morale est tenue de rendre publics les comptes annuels dans les huit jours suivant l'approbation. La publication a lieu par dépôt, auprès du registre du commerce, des comptes annuels rédigés entièrement en langue néerlandaise ou, si ceux-ci n'ont pas été établis, des comptes annuels en français, allemand ou anglais, le cas échéant de la manière prescrite par ou en vertu de l'article 19a de la loi de 2007 sur le registre du commerce (Handelsregisterwet 2007). Le jour de l'approbation doit être indiqué.

Les huit jours commencent le jour de l'approbation. Si, pour une BV dont tous les associés sont dirigeants, la signature est considérée comme approbation (art. 2:210, al. 5 BW), c'est le jour où le dernier dirigeant ou commissaire signe. La version néerlandaise est déposée. Si elle n'existe pas, parce que l'assemblée générale a choisi une autre langue, une version anglaise, allemande ou française est permise. La voie est électronique via SBR, sur la base de l'art. 19a de la loi de 2007 sur le registre du commerce et de l'arrêté sur le dépôt électronique au registre du commerce. Le document déposé indique le jour de l'approbation.

Les signatures n'ont pas à y figurer si l'original est signé. L'article 15 de l'arrêté sur les modèles de comptes annuels (Besluit modellen jaarrekening) y pourvoit :

Dans la mesure où les signatures légalement requises ont été apposées sur l'exemplaire original des comptes annuels, il suffit, sur les autres exemplaires, de mentionner les noms des signataires. Si une signature manque sur l'exemplaire original, la raison en est indiquée sur les autres exemplaires.

Alinéa 2 : non approuvés après deux mois, alors la version établie

Si les comptes annuels n'ont pas été approuvés conformément aux prescriptions légales dans les deux mois suivant l'expiration du délai prescrit pour l'établissement, la direction rend sans délai publics les comptes annuels établis de la manière prescrite à l'alinéa 1 ; il est mentionné sur les comptes annuels qu'ils n'ont pas encore été approuvés. Dans les deux mois suivant l'annulation judiciaire de comptes annuels, la personne morale doit déposer au registre du commerce une copie des ordonnances relatives aux comptes annuels contenues dans le jugement, avec mention du jugement.

Si l'assemblée générale n'approuve pas dans les deux mois suivant la fin du délai d'établissement, la direction n'attend plus. Elle dépose sans délai les comptes annuels établis avec la mention qu'ils n'ont pas encore été approuvés. Si l'approbation intervient tout de même plus tard, la version approuvée suit dans les huit jours (alinéa 1) ; la KVK le demande aussi. La seconde phrase concerne des comptes annuels annulés par le juge : les ordonnances de ce jugement relatives aux comptes annuels vont dans les deux mois au registre du commerce, avec mention du jugement.

Alinéa 3 : la limite de douze mois

Au plus tard douze mois après la fin de l'exercice, la personne morale doit avoir rendu publics les comptes annuels de la manière prescrite à l'alinéa 1.

C'est la limite stricte. Quoi qu'il arrive pour l'établissement, la prolongation ou l'approbation : douze mois après la fin de l'exercice, les comptes annuels figurent au registre du commerce, approuvés ou non. La loi ne connaît pas de report de ce délai. Pour un exercice du 1er juillet 2025 au 30 juin 2026, c'est le 30 juin 2027 ; le calculateur de date limite de dépôt le calcule pour chaque exercice.

Alinéa 4 : rapport de gestion et autres informations

Simultanément aux comptes annuels et de la même manière, le rapport de gestion et les autres informations visées à l'article 392 sont rendus publics en néerlandais ou dans l'une des autres langues mentionnées au premier alinéa. Ce qui précède ne s'applique pas, sauf pour les informations visées à l'article 392, alinéa 1, points a et e, si les documents sont tenus à la disposition de chacun pour consultation au siège de la personne morale et si une copie complète ou partielle en est fournie sur demande au plus au prix coûtant ; la personne morale en fait la déclaration en vue de l'inscription au registre du commerce.

Une entité moyenne ou grande dépose le rapport de gestion et les autres informations en même temps que les comptes annuels. Il existe une seule alternative : tenir les documents à la disposition de chacun pour consultation au siège, avec une copie au plus au prix coûtant, et le faire inscrire au registre du commerce. Le rapport d'audit (point a de l' art. 2:392, al. 1 BW) et l'indication des actions sans droit de vote et sans droit aux bénéfices (point e) vont alors tout de même à la KVK. Les micro et petites entités n'établissent pas de rapport de gestion ni d'autres informations ; cet alinéa ne joue pas pour elles.

Alinéa 5 : dispense du ministre

Les alinéas précédents ne s'appliquent pas si Notre ministre des Affaires économiques a accordé la dispense visée à l'article 58, à l'article 101 ou à l'article 210 ; dans ce cas, une copie de cette dispense est déposée au registre du commerce.

Le ministre des Affaires économiques peut, pour des raisons graves, accorder une dispense de l'établissement et de l'approbation (art. 2:58, 2:101 et 2:210, al. 8 BW). Le dépôt tombe alors aussi, mais la copie de la dispense va au registre du commerce. Une telle dispense est rare.

Alinéa 6 : conserver sept ans

Les pièces visées aux alinéas précédents sont conservées pendant sept ans. La Chambre de commerce peut transférer les données figurant sur ces pièces sur d'autres supports, qu'elle conserve à leur place dans le registre du commerce, à condition que ce transfert ait lieu avec une reproduction exacte et complète des données, que ces données soient disponibles pendant toute la durée de conservation et puissent être rendues lisibles dans un délai raisonnable.

La KVK conserve les documents déposés sept ans et peut les transférer sur support numérique. Cet alinéa concerne le registre, pas votre propre comptabilité : pour vos livres et pièces, l'obligation de conservation de l' art. 2:10 BW.

Alinéa 7 : toute personne intéressée peut imposer le dépôt

Tout intéressé peut exiger de la personne morale l'exécution des obligations décrites aux alinéas 1 à 5.

Un créancier, un actionnaire ou toute autre personne ayant un intérêt propre à des chiffres publics peut demander au juge de condamner la personne morale à déposer malgré tout.

Alinéa 8 : sociétés cotées

Une société dont des titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé au sens de la loi sur la surveillance financière (Wet op het financieel toezicht) est réputée avoir satisfait :

a. à l'alinéa 1, si elle a transmis les comptes annuels approuvés à la Stichting Autoriteit Financiële Markten en vertu de l'article 5:25o, premier alinéa, de cette loi ;

b. à l'alinéa 2, première phrase, si elle a fait la communication prévue à l'article 5:25o, deuxième alinéa, de cette loi à la Stichting Autoriteit Financiële Markten ;

c. à l'alinéa 4, première phrase, si elle a transmis le rapport de gestion et les autres informations visées à l'article 392 à la Stichting Autoriteit Financiële Markten en vertu de l'article 5:25o, quatrième alinéa, de la loi sur la surveillance financière.

Une société dont les titres sont cotés sur un marché réglementé envoie déjà son information financière annuelle à l'AFM. Cela vaut alors aussi dépôt au registre du commerce.

Les délais pour un exercice égal à l'année civile

La limite de l'alinéa 3 tombe, pour l'exercice 2025, le 31 décembre 2026, pour 2026 le 31 décembre 2027 et pour 2027 le 31 décembre 2028. Une prolongation du délai d'établissement ne déplace pas cette limite ; elle ne fait que raccourcir le temps qui reste pour approuver et déposer.

Cas pratique : deux BV, deux façons d'approuver

Bakkerij Oostmolen BV : trois associés et une prolongation

Bakkerij Oostmolen BV (fictive, petite) a trois associés. L'exercice 2025 est l'année civile. Le comptable est absent longtemps en avril 2026. Le 20 mai 2026, l'assemblée générale prolonge le délai d'établissement de trois mois en raison de cette circonstance particulière : du 31 mai au 31 août 2026. La date de l'alinéa 2 se décale au 31 octobre 2026.

• Scénario A. La direction établit les comptes annuels le 25 août. L'assemblée générale les approuve le 14 septembre 2026. La BV dépose le bilan abrégé avec annexe au plus tard le 22 septembre 2026.
• Scénario B. Un associé bloque l'assemblée. Le 31 octobre 2026, il n'y a toujours pas d'approbation. Début novembre, la direction dépose les comptes annuels établis avec la mention qu'ils n'ont pas encore été approuvés, bien avant le 31 décembre 2026. Si l'assemblée approuve finalement en janvier 2027, la version approuvée suit dans les huit jours.

Hendriks Advies BV : le DGA signe et c'est l'approbation

Hendriks Advies BV (fictive, micro) a un seul associé, le DGA, qui est aussi le seul dirigeant. Il n'y a pas de conseil de surveillance et les statuts n'excluent pas l' art. 2:210, al. 5 BW. En tant qu'assemblée générale, le DGA prolonge le délai d'établissement en raison de circonstances particulières jusqu'au 31 octobre 2026 et signe les comptes annuels le jeudi 29 octobre. Cette signature est l'approbation. Dernier jour de dépôt : vendredi 6 novembre 2026. S'il ne signe que le samedi 31 octobre, les huit jours se terminent le dimanche 8 novembre, la date que cite la KVK ; selon l'art. 1 de la loi générale sur les délais (Algemene termijnenwet), le délai court alors jusqu'au lundi 9 novembre. N'y comptez pas. Pour les délais de cinq et de douze mois, ce report ne s'applique pas (art. 4 de cette loi). Voir aussi approuver en tant qu'associé unique.

En retard : droit pénal et responsabilité des dirigeants

La loi sur les délits économiques (Wet op de economische delicten) mentionne à l'article 1, point 4°, l'alinéa 3 de l'article 2:394, pas l'alinéa 1 ou 2. Est donc punissable le dépassement de la limite de douze mois. La KVK signale une amende ou des poursuites par le ministère public (Openbaar Ministerie).

La conséquence civile en cas de faillite pèse plus lourd. Pour la BV, elle figure à l'article 2:248, alinéa 2 BW, pour la NV à l'article 2:138, alinéa 2 :

Si la direction n'a pas satisfait à ses obligations découlant des articles 10 ou 394, elle a mal exécuté sa mission et il est présumé que cette mauvaise exécution est une cause importante de la faillite. Il en va de même si la société est associée indéfiniment responsable d'une société en nom collectif ou en commandite et que les obligations découlant de l'article 15i du livre 3 n'ont pas été remplies. Un manquement sans importance n'est pas pris en considération.

Si la direction n'a pas satisfait à l'article 2:394 dans les trois ans précédant la faillite (art. 2:248, al. 6 BW), la mauvaise gestion est établie et il est présumé qu'elle a été une cause importante de la faillite. Le curateur peut alors poursuivre les dirigeants solidairement pour le déficit. Un manquement sans importance ne compte pas ; il appartient au juge d'apprécier au cas par cas si un court dépassement est sans importance. Comment rattraper un retard est expliqué dans dépôt tardif des comptes annuels.

Dépôt électronique via SBR : ce qui s'applique depuis 2026

L'arrêté sur le dépôt électronique au registre du commerce prescrit SBR. Les micro et petites entités déposent ainsi à partir de l'exercice 2016, les moyennes à partir de 2017 (art. 2, al. 1 et 2). Pour les grandes entités, et notamment pour les moyennes qui font partie d'un groupe avec une grande tête de groupe, cela s'applique à partir de l'exercice 2025 (art. 2, al. 3 et 4). Depuis le 1er janvier 2026, l'arrêté mentionne expressément les documents de l'alinéa 1 et de l'alinéa 4 de l'article 2:394 et les documents du groupe déposés en vertu de l' art. 2:403 et 2:408 BW, et ces documents vont dans le même format (art. 3 et 3a ; Stb. 2024, 428).

Les micro et petites entités peuvent saisir elles-mêmes les comptes annuels dans le portail Zelf Deponeren de la KVK ; avec un logiciel financier, c'est aussi possible. Si le dépôt numérique échoue, la KVK demande de la contacter d'abord ; dans des cas exceptionnels, elle accorde une dispense. Perspective : à partir du 10 janvier 2028 s'appliquera un article 2:394a pour les personnes morales qui doivent publier un rapport de durabilité, de sorte que ces données parviennent via la KVK au point d'accès unique européen (ESAP) (Stb. 2026, 217 et 218). Plus sur le format : dépôt avec SBR et XBRL.

Erreurs qui reviennent sans cesse lors du dépôt

• Croire que la prolongation reporte aussi le dépôt. Le délai d'établissement se décale, la limite de douze mois non.
• Compter les huit jours à partir de la signature alors que tous les associés ne sont pas dirigeants. Alors l' art. 2:210, al. 5 BW ne s'applique pas et c'est la date de la décision de l'assemblée générale qui compte.
• Prendre le report de l'impôt sur les sociétés pour un report auprès de la KVK. Les deux sont indépendants ; voir report de l'impôt sur les sociétés et la KVK.
• Attendre une approbation qui ne vient pas. L'alinéa 2 oblige la direction à déposer elle-même ; voir déposer des comptes annuels non approuvés.
• Joindre le procès-verbal ou la décision d'approbation. La KVK demande la date d'approbation sur le document, pas le procès-verbal ; voir joindre le procès-verbal.
• Ignorer un message d'erreur du portail. Un envoi rejeté n'est pas déposé.

Comment cela fonctionne dans Jaarrekening.io

Jaarrekening.io calcule, par exercice et forme juridique, le délai d'établissement, la date de l'alinéa 2, les huit jours après l'approbation et la limite de douze mois, et place sur la version publique la date d'approbation ou la mention que les comptes annuels n'ont pas encore été approuvés. L'application n'envoie rien à la KVK : vous déposez vous-même ou via votre expert-comptable et consignez ensuite la référence de réception. Pour les exercices pris en charge, l'application produit un fichier XBRL comme candidat à la validation ; pour une grande entité, votre expert-comptable le soumet avec un logiciel SBR, avec le rapport d'audit.

Sources

• Art. 2:394 BW : publication (wetten.overheid.nl, texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026)
• Art. 2:210 BW : établissement et approbation pour la BV
• Art. 2:248 BW : responsabilité des dirigeants en cas de faillite de la BV
• WED art. 1, point 4° : dépassement de la limite de douze mois
• Arrêté sur le dépôt électronique au registre du commerce (texte à partir du 1er janvier 2026)
• Stb. 2024, 428 : extension de l'obligation SBR, en vigueur le 1er janvier 2026
• Stb. 2026, 217 : loi de mise en œuvre du point d'accès unique européen (art. 2:394a)
• Arrêté sur les modèles de comptes annuels (Besluit modellen jaarrekening), art. 15
• Loi générale sur les délais (Algemene termijnenwet), art. 1 et 4 : quand un délai se prolonge après le week-end
• KVK : délai ultime de dépôt des comptes annuels

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