Dois-je envoyer le procès-verbal à la KVK ?

La réponse courte

Non. Lors d'un dépôt ordinaire des comptes annuels, vous n'envoyez pas par défaut le procès-verbal complet. Conservez la décision d'approbation dans votre propre dossier.

Base juridique : art. 2:210, 2:394, 2:395a et 2:396 BW

Que comprennent les documents de publication ?

Le procès-verbal et les documents de publication ont des fonctions différentes. Le procès-verbal consigne les décisions prises en interne. La publication rend publiques les informations financières prescrites par la loi. Pour un dépôt ordinaire de BV, vous n'avez donc pas à publier tout le compte rendu de l'assemblée en annexe. La date exacte et le statut de l'approbation sont en revanche importants.

L'art. 2:394, al. 1 BW exige la mention de la date d'approbation. Cette date doit correspondre à la prise de décision réelle. Conservez donc le procès-verbal ou la décision écrite des associés avec la version approuvée des comptes annuels. Mentionnez dans cette décision la personne morale et l'exercice. La date d'un fichier PDF ne prouve pas que les associés ont approuvé les comptes à ce moment-là. Si la signature selon l'art. 2:210, al. 5 BW vaut aussi approbation, consignez les conditions pertinentes et les signatures. N'utilisez pas une date d'assemblée arbitraire simplement parce que l'écran de dépôt demande une date.

Quelles décisions restent dans le dossier interne ?

Un compte rendu complet d'assemblée peut contenir des sujets qui n'ont pas leur place dans la publication ordinaire des comptes annuels, comme des questions de personnel ou des négociations avec un acheteur. Vérifiez donc quels documents la voie choisie demande réellement. Pour les personnes morales micro et petites, des allègements légaux de publication existent aux art. 2:395a et 2:396 BW. La comptabilité interne peut être nettement plus étendue que les documents à rendre publics. Cela ne justifie pas d'omettre des annexes financières nécessaires, mais cela justifie de ne pas fusionner sans réflexion les documents de décision internes et la publication. Faites en sorte que le dossier de rapport distingue les deux finalités.

Il existe des situations où des déclarations ou d'autres documents doivent être déposés séparément au registre du commerce. Pensez à certaines exemptions de groupe. Ce sont des procédures propres, et non une raison de téléverser tous les procès-verbaux avec chaque jeu ordinaire de comptes annuels. Vérifiez la règle applicable si un conseiller demande une déclaration de consentement ; cette déclaration peut avoir un autre objet que l'approbation de vos propres comptes annuels. Demandez toujours quel document est requis, au nom de quelle personne morale et pour quel exercice. Vous évitez ainsi qu'une décision générale des associés soit utilisée à tort à la place d'une déclaration légale spécifique.

Comment vérifier la date d'approbation ?

Terminez le dossier par un contrôle entre la décision et la publication. L'exercice, le nom, le statut et la date d'approbation concordent-ils ? Les informations financières envoyées proviennent-elles de la bonne version ? Conservez ensuite l'accusé de réception avec le procès-verbal et le rapport signé. Donnez, sur demande, à un expert-comptable ou à un financeur l'accès à la décision pertinente par une voie appropriée, sans envoyer automatiquement toutes les discussions internes. Si la validité de l'approbation est contestée, le procès-verbal peut être une preuve importante. C'est précisément pourquoi une conservation interne soigneuse est nécessaire, même s'il ne fait pas partie du dépôt public standard des comptes annuels.

Sources

• KVK : en quoi consistent les comptes annuels ?
• KVK : déposer les comptes annuels

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