Artikel 2:393 BW: de wettelijke accountantscontrole

Het korte antwoord

Artikel 2:393 BW verplicht middelgrote en grote rechtspersonen een registeraccountant, een AA met controlebevoegdheid of een wettelijke auditor opdracht te geven de jaarrekening te controleren. De algemene vergadering benoemt. De accountant geeft een controleverklaring in een van vier vormen. Zonder die verklaring kan de jaarrekening in beginsel niet worden vastgesteld. Micro en klein zijn vrijgesteld.

Bijgewerkt op 27 oktober 2026

Kerngegevens

Wie de jaarrekening moet laten controleren

De wettelijke controle is het enige onderdeel van de jaarstukken dat niet van het bestuur komt. Een onafhankelijke accountant beoordeelt of de jaarrekening het beeld geeft dat de wet vraagt. Verplicht is dat voor wie niet klein is: wie op twee opeenvolgende balansdata niet meer aan twee van deze drie vereisten voldoet: activa ≤ € 7,5 mln, netto-omzet ≤ € 15 mln en < 50 werknemers. De cijfers van groepsmaatschappijen die in een consolidatie zouden vallen, tellen mee.

Een samenstellingsverklaring is iets anders. Daarbij helpt een accountant de jaarrekening opstellen zonder controle; zij voldoet niet aan artikel 2:393. Het verschil staat bij samenstellingsverklaring en controleverklaring.

Acht leden: van benoeming tot vaststelling

Lid 1: wie mag controleren

De rechtspersoon verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een registeraccountant, aan een Accountant-Administratieconsulent ten aanzien van wie in het accountantsregister een aantekening is geplaatst als bedoeld in artikel 36, tweede lid, onderdeel i, van de Wet op het accountantsberoep of aan een wettelijke auditor als bedoeld in artikel 27, eerste lid, van de Wet toezicht accountantsorganisaties. De opdracht kan worden verleend aan een organisatie waarin accountants die mogen worden aangewezen, samenwerken. Indien een rechtspersoon tevens een organisatie van openbaar belang is als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel l, van de Wet toezicht accountantsorganisaties, wordt door deze rechtspersoon aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten medegedeeld welke accountant of accountantsorganisatie wordt beoogd voor het uitvoeren van een opdracht tot onderzoek van de jaarrekening van de rechtspersoon. Deze mededeling geschiedt voordat tot de verlening van die opdracht, bedoeld in het tweede lid, is overgegaan. Onze Minister van Financiën stelt bij ministeriele regeling nadere regels over deze mededeling.

Drie soorten accountants mogen de opdracht krijgen: een registeraccountant (RA), een accountant-administratieconsulent (AA) met een aantekening voor wettelijke controles, en een wettelijke auditor die bij de AFM bekend is. De opdracht mag naar het kantoor als geheel. Een organisatie van openbaar belang, zoals een beursvennootschap, bank of verzekeraar, meldt de beoogde accountant vooraf bij de AFM.

Lid 2: wie benoemt en wanneer de opdracht kan eindigen

Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, of ontbreekt deze, dan is de raad van commissarissen bevoegd. Ontbreekt een raad van commissarissen, dan is het bestuur bevoegd. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt. De opdracht kan worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen; daartoe behoort niet een meningsverschil over methoden van verslaggeving of controlewerkzaamheden. De algemene vergadering hoort de accountant op diens verlangen omtrent de intrekking van een hem verleende opdracht of omtrent het hem kenbaar gemaakte voornemen daartoe. Het bestuur en de accountant stellen de Stichting Autoriteit Financiële Markten onverwijld in kennis van de intrekking van de opdracht door de rechtspersoon of tussentijdse beëindiging ervan door de accountant en geven hiervoor een afdoende motivering.

De algemene vergadering kiest de accountant. Doet zij dat niet, of is er geen vergadering, dan mag de raad van commissarissen, en zonder raad het bestuur. Bij een DGA-BV met één aandeelhouder komt dat op hetzelfde neer, maar leg het vast als besluit van de aandeelhouder. Een opdracht intrekken mag alleen om een gegronde reden. Onenigheid over hoe iets in de jaarrekening hoort, is geen reden. Bestuur en accountant melden een tussentijds einde direct bij de AFM, met de reden.

Lid 3: wat de accountant onderzoekt

De accountant onderzoekt of de jaarrekening het in artikel 362 lid 1 vereiste inzicht geeft. Hij gaat voorts na, of de jaarrekening aan de bij en krachtens de wet gestelde voorschriften voldoet, of het bestuursverslag overeenkomstig deze titel is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is, en of het bestuursverslag in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden bevat, en of de in artikel 392 lid 1, onderdelen b tot en met f, vereiste gegevens zijn toegevoegd.

De kern is het oordeel of de jaarrekening het inzicht van art. 2:362 lid 1 BW geeft en aan de regels voldoet. Het bestuursverslag krijgt een lichtere toets: is het volgens Titel 9 opgesteld, past het bij de jaarrekening en bevat het geen materiële onjuistheden, gelet op wat de accountant tijdens de controle heeft geleerd. Bij de overige gegevens gaat hij alleen na of onderdeel b tot en met f er staat.

Lid 4: het verslag aan bestuur en commissarissen

De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan het bestuur. Hij maakt daarbij ten minste melding van zijn bevindingen met betrekking tot de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking.

Naast de openbare verklaring krijgen bestuur en raad van commissarissen een vertrouwelijk verslag, in de praktijk het accountantsverslag of de managementletter. Daarin staat in elk geval wat de accountant vond over de betrouwbaarheid en continuïteit van de automatisering: het boekhoudpakket, de toegangsrechten, de back-ups.

Lid 5: de inhoud van de controleverklaring

De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. De accountant kan een afzonderlijke verklaring afgeven voor de enkelvoudige jaarrekening en voor de geconsolideerde jaarrekening. De accountantsverklaring omvat ten minste:

a. een vermelding op welke jaarrekening het onderzoek betrekking heeft en welke wettelijke voorschriften op de jaarrekening toepasselijk zijn;

b. een beschrijving van de reikwijdte van het onderzoek, waarin ten minste wordt vermeld welke richtlijnen voor de accountantscontrole in acht zijn genomen;

c. een oordeel of de jaarrekening het vereiste inzicht geeft en aan de bij en krachtens de wet gestelde regels voldoet;

d. een verwijzing naar bepaalde zaken waarop de accountant in het bijzonder de aandacht vestigt, zonder een verklaring als bedoeld in lid 6, onderdeel b, af te geven;

e. een vermelding van de gebleken tekortkomingen naar aanleiding van het onderzoek overeenkomstig lid 3 of het bestuursverslag overeenkomstig deze titel is opgesteld en of de in artikel 392 lid 1, onder b tot en met f, vereiste gegevens zijn toegevoegd;

f. een oordeel over de verenigbaarheid van het bestuursverslag met de jaarrekening;

g. een oordeel of er, in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden in het bestuursverslag zijn gebleken onder opgave van de aard van die onjuistheden;

h. een verklaring betreffende materiële onzekerheden die verband houden met gebeurtenissen of omstandigheden die gerede twijfel kunnen doen rijzen of de rechtspersoon zijn werkzaamheden voort kan zetten;

i. een vermelding van de vestigingsplaats van de accountantsorganisatie.

De verklaring noemt welke jaarrekening en welke regels, wat er is onderzocht volgens welke standaarden, en het oordeel. Daarnaast bevat zij, waar van toepassing, een paragraaf die de aandacht vestigt op een bepaalde zaak zonder het oordeel aan te passen, de oordelen over het bestuursverslag, en een paragraaf over een materiële onzekerheid over de continuïteit. Enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening mogen elk een eigen verklaring krijgen.

Lid 6: vier soorten oordeel

De accountantsverklaring, bedoeld in lid 5, heeft de vorm van:

a. een goedkeurende verklaring;

b. een verklaring met beperking;

c. een afkeurende verklaring; of

d. een verklaring van oordeelonthouding.

De accountant ondertekent en dagtekent de accountantsverklaring.

Goedkeurend is de normale uitkomst. Met beperking betekent: op één punt is de jaarrekening niet goed of kon de accountant het niet nagaan, de rest wel. Afkeurend: de jaarrekening geeft als geheel geen getrouw beeld. Oordeelonthouding: de accountant kon te weinig onderzoeken om een oordeel te geven. De datum onder de verklaring telt: gebeurtenissen tot die dag horen bij de beoordeling.

Lid 7: geen vaststelling zonder verklaring

De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien het daartoe bevoegde orgaan geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, die aan de jaarrekening moest zijn toegevoegd, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.

Dit is het lid met de meeste gevolgen in de praktijk. Heeft de algemene vergadering de verklaring niet kunnen lezen, dan kan zij de jaarrekening niet vaststellen. Alleen een wettige grond in de overige gegevens maakt een uitzondering, zoals de groepsvrijstelling. 'De controle is nog niet klaar' is geen wettige grond. Een toch genomen vaststellingsbesluit is in strijd met de wet en daarom nietig (art. 2:14 lid 1 BW).

Lid 8: iedere belanghebbende kan nakoming vorderen

Iedere belanghebbende kan van de rechtspersoon nakoming van de in lid 1 omschreven verplichting vorderen.

Een schuldeiser, aandeelhouder of werknemer die belang heeft bij een gecontroleerde jaarrekening kan de rechter vragen de rechtspersoon te dwingen een accountant te benoemen.

Controleplicht per grootteklasse

Een kleine rechtspersoon kan toch controleplichtig worden als de algemene vergadering binnen zes maanden na het begin van het boekjaar besluit de vrijstellingen niet toe te passen (art. 2:398 lid 2 BW). Een controle die een bank of subsidieverstrekker eist, is een contractuele eis, geen wettelijke; zie subsidie en accountantscontrole.

Casus: een kleine BV groeit door en krijgt een controleplicht

Groeneveld Installatietechniek BV (fictief) was jaren klein. Haar cijfers op drie balansdata:

Over 2025 blijft de BV klein: één jaar boven de grenzen is niet genoeg. Over 2026 wordt zij middelgroot, omdat zij op twee opeenvolgende balansdata (2025 en 2026) niet meer klein is. De jaarrekening 2026 is dus de eerste die gecontroleerd moet worden. De algemene vergadering benoemt daarom in de loop van 2026 een accountant, liefst vóór 31 december, zodat die de voorraadtelling kan bijwonen. De beginbalans per 1 januari 2026 is nooit gecontroleerd; de accountant wil ook die onderbouwd zien.

Stel dat de algemene vergadering de opmaaktermijn tot 31 oktober 2027 heeft verlengd en dat de controle dan nog loopt. Zij kan niet vaststellen. Het bestuur moet dan uiterlijk op 31 december 2027 de opgemaakte jaarrekening deponeren met de vermelding dat zij nog niet is vastgesteld: twee maanden na de verlengde opmaaktermijn, en tegelijk de grens van twaalf maanden (art. 2:394 lid 2 en 3 BW). Zonder verlenging was dat moment al na 31 juli 2027 aangebroken. Na de controle stelt de vergadering vast en deponeert de BV de vastgestelde versie met de verklaring.

Valkuilen rond de wettelijke controle

• De controleplicht pas in het jaar van de jaarrekening ontdekken. Wie in het voorjaar van 2027 merkt dat 2026 gecontroleerd moet worden, heeft geen voorraadtelling en geen tussentijdse controle meer.
• Een samenstellingsverklaring voor een controle aanzien. Die geeft geen oordeel over de getrouwheid en voldoet niet aan lid 1.
• Het bestuur benoemt terwijl de vergadering bestaat. Het bestuur is pas bevoegd als er geen algemene vergadering en geen raad van commissarissen is die benoemt.
• Vaststellen 'onder voorbehoud van de controle'. Lid 7 laat dat niet toe.
• Accountant wisselen om een discussie te winnen. Een meningsverschil over verslaggeving is geen gegronde reden, en de AFM hoort het; zie accountant wisselen tijdens het jaarwerk.

Samenhang met andere artikelen, RJ en strafrecht

RJ 398 volgt de wet vrijwel letterlijk en is sinds boekjaar 2016 niet gewijzigd. Hoe de accountant werkt, regelen de controlestandaarden van de beroepsorganisatie NBA, niet de RJ. Voor de continuïteitsparagraaf in de verklaring is de beoordeling van het bestuur volgens RJ 170 het vertrekpunt; zie RJ 170 continuïteit. Gebeurtenissen tussen balansdatum en de datum van de verklaring behandelt RJ 160.

Artikel 1 onder 4° van de Wet op de economische delicten noemt artikel 2:393 lid 1: wie de opdracht niet geeft terwijl dat moet, begaat een economisch delict. Zie ook artikel 2:392 BW over waar de verklaring of de reden van het ontbreken staat en artikel 2:395 BW over publiceren buiten de KVK om.

Zo werkt het bij Jaarrekening.io

Jaarrekening.io controleert niet; dat doet uw accountant. U laadt de definitieve controleverklaring in het dossier en legt de strekking vast en of de accountant de aandacht op bepaalde zaken vestigt. Zonder verklaring legt de app de vaststelling alleen vast bij een wettige grond: geen controleplicht of de groepsvrijstelling. Anders stelt de app voor de opgemaakte jaarrekening te deponeren met de vermelding dat zij nog niet is vastgesteld.

Bronnen

• Art. 2:393 BW: deskundigenonderzoek (wetten.overheid.nl, tekst geldend vanaf 1 juli 2026)
• Art. 2:396 BW: vrijstelling voor kleine rechtspersonen (lid 7)
• Art. 2:398 BW: besluit van de algemene vergadering (lid 2)
• WED art. 1 onder 4°: geen accountant benoemen is een economisch delict
• rjnet.nl: de RJ-bundel met hoofdstuk 398 Accountantsonderzoek

Lees ook