Wet: Titel 9 Boek 2 BW

Artikel 2:398 BW: aanvullende regels voor de grootteklasse

Q: Welke grootteklasse geldt in mijn eerste boekjaar?

De klasse die volgt uit de cijfers op de balansdatum van het eerste boekjaar. Die klasse geldt voor het eerste en het tweede boekjaar (art. 2:398 lid 1 BW), ook als de cijfers aan het einde van het tweede jaar hoger zijn. Vanaf het derde boekjaar geldt de gewone regel van twee opeenvolgende balansdata.

Q: Wanneer verandert de grootteklasse van mijn BV?

Pas als de BV op twee opeenvolgende balansdata niet meer aan twee van de drie vereisten van haar klasse voldoet. Dat volgt uit de woorden 'zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata' in de artikelen 2:395a, 2:396 en 2:397 BW. Eén jaar boven of onder de grens verandert de klasse niet.

Q: Kan de algemene vergadering kiezen voor een zwaarder regime?

Ja. De algemene vergadering kan uiterlijk zes maanden na het begin van het boekjaar besluiten de vrijstellingen voor micro, klein of middelgroot niet toe te passen (art. 2:398 lid 2 BW). Voor een boekjaar gelijk aan het kalenderjaar is dat uiterlijk 30 juni. Een lichtere klasse kiezen dan de cijfers geven, kan niet.

Q: Gelden de verhoogde grensbedragen al voor 2023?

Naar keuze. De bedragen van het Implementatiebesluit Richtlijn verhoging grensbedragen gelden verplicht voor boekjaren die op of na 1 januari 2024 beginnen en mochten al worden toegepast op boekjaren die op of na 1 januari 2023 begonnen (Stb. 2024, 52, art. 4). De vergelijkende balansdatum mocht dan ook met de nieuwe bedragen worden getoetst.

Q: Hoe toets ik een eerste boekjaar dat korter of langer is dan twaalf maanden?

De wet geeft daarvoor geen regel. RJ 315.103 beveelt aan de netto-omzet naar twaalf maanden om te rekenen; bij een lang boekjaar mag ook de omzet van de laatste twaalf maanden. De activa toetst u op de balansdatum en de werknemers als gemiddelde over het boekjaar.

Q: Telt een stichting de omzet van haar onderneming mee?

Ja. Een stichting of vereniging onder Titel 9 toetst haar grootte met haar eigen activa, maar met de omzet en het personeel van de onderneming of ondernemingen die zij drijft (art. 2:398 lid 5 BW). Of zij onder Titel 9 valt, hangt ook van die omzet af: twee jaar achter elkaar ten minste de helft van de omzetgrens voor klein (art. 2:360 lid 3 BW).

Artikel 2:398 BW vult de grootteregels aan. In het eerste en tweede boekjaar beslist de balansdatum van het eerste boekjaar. De algemene vergadering kan uiterlijk zes maanden na het begin van het boekjaar besluiten vrijstellingen niet toe te passen. Organisaties van openbaar belang en beleggingsinstellingen zijn uitgesloten, participatieondernemingen van micro. Lid 4 is de grondslag voor de verhoging van 2024.

Gratis starten Bekijk de kennisgids

✓ Eerste jaarrekening gratis ✓ Micro tot grote rechtspersoon ✓ Publicatieversie per grootteklasse ✓ Primaire database in de EU · verwerkersovereenkomst

Het korte antwoord

Bijgewerkt op 27 oktober 2026

Kerngegevens

Regelt	Eerste en tweede boekjaar (lid 1), besluit van de algemene vergadering (lid 2), uitsluitingen (lid 3, 6 en 7), aanpassing van de bedragen (lid 4), stichting en vereniging (lid 5)
Grenzen nu	Micro: activa ≤ € 450.000, netto-omzet ≤ € 900.000 en < 10 werknemers. Klein: activa ≤ € 7,5 mln, netto-omzet ≤ € 15 mln en < 50 werknemers. Middelgroot: activa ≤ € 25 mln, netto-omzet ≤ € 50 mln en < 250 werknemers
Sinds	Boekjaren die op of na 1 januari 2024 beginnen; voor boekjaar 2023 naar keuze (Stb. 2024, 52, art. 4)
Tekst	Geldend sinds 22 juni 2024: lid 4 noemt sindsdien ook de micro-bedragen (Stb. 2024, 174); gelijk voor boekjaren 2025, 2026 en 2027
Uitwerking	RJ 315.101 tot en met 315.107; RJk M1.105 tot en met M1.109

De tweejaarsregel waar artikel 2:398 op voortbouwt

De drie klasse-artikelen (2:395a, 2:396 en 2:397) gebruiken dezelfde formule: een rechtspersoon krijgt de vrijstellingen als hij op twee opeenvolgende balansdata aan twee of drie vereisten voldoet, en houdt ze tot hij op twee opeenvolgende balansdata niet meer voldoet. Eén afwijkend jaar verandert dus niets. Artikel 2:398 regelt wat die formule openlaat: het begin, de keuze om vrijstellingen te laten liggen, wie er buiten valt en hoe de bedragen worden aangepast.

Een eigen voorbeeld met vier balansdata, voor een BV die over 2023 klein was:

Balansdatum	Activa	Omzet	Werknemers	Voldoet aan klein?	Klasse over dat boekjaar
31-12-2024	€ 6,9 mln	€ 16,2 mln	54	Nee (1 van 3)	Klein: pas één datum niet
31-12-2025	€ 7,9 mln	€ 17,0 mln	58	Nee (0 van 3)	Middelgroot: twee datums niet
31-12-2026	€ 7,2 mln	€ 14,6 mln	49	Ja (3 van 3)	Middelgroot: pas één datum weer wel
31-12-2027	€ 7,0 mln	€ 14,1 mln	47	Ja (3 van 3)	Klein: twee datums wel

Over 2025 en 2026 is deze BV middelgroot, met bestuursverslag en accountantscontrole. Vanaf 2027 is zij weer klein. Wie de grootteklasse-calculator gebruikt, vult daarom altijd twee balansdata in.

Zeven aanvullende regels, lid voor lid

Lid 1: het eerste en tweede boekjaar

Artikel 395a, artikel 396 of artikel 397 geldt voor het eerste en tweede boekjaar ook voor een rechtspersoon die op de balansdatum van het eerste boekjaar aan de desbetreffende vereisten heeft voldaan.
Art. 2:398 lid 1 BW

Een nieuwe rechtspersoon heeft nog geen twee balansdata. Daarom geldt de klasse van de eerste balansdatum voor het eerste en het tweede boekjaar, ook als de cijfers aan het einde van het tweede jaar een andere klasse zouden geven. RJ 315.106 bevestigt dat ook voor een nieuwe rechtspersoon die eind van het tweede jaar al groot zou zijn. Vanaf het derde boekjaar geldt de gewone tweejaarsregel.

Lid 2: de algemene vergadering kan vrijstellingen laten liggen

Artikel 395a leden 3 tot en met 7, artikel 396 leden 3 tot en met 8 en artikel 397 leden 3 tot en met 7 zijn van toepassing voor zover de algemene vergadering uiterlijk zes maanden na het begin van het boekjaar niet anders heeft besloten.
Art. 2:398 lid 2 BW

Binnen zes maanden na het begin van het boekjaar, dus voor een kalenderjaar uiterlijk op 30 juni, kan de algemene vergadering besluiten dat de rechtspersoon de vrijstellingen niet gebruikt. Een kleine BV wordt zo bijvoorbeeld wettelijk controleplichtig, omdat ook art. 2:396 lid 7 BW dan niet meer geldt. 'Voor zover' laat ruimte om maar een deel van de vrijstellingen te laten liggen. Opvallend: lid 2 noemt de leden 3 tot en met 7 van art. 2:395a en 2:397, niet lid 8, en van 2:396 de leden 3 tot en met 8. Zonder besluit mag het bestuur ook vrijwillig meer opnemen dan de wet vraagt.

Lid 3: beleggingsinstellingen

De artikelen 395a tot en met 397 zijn niet van toepassing op een beleggingsmaatschappij of maatschappij voor collectieve belegging in effecten waarvoor artikel 401 lid 1 geldt.
Art. 2:398 lid 3 BW

Een beleggingsmaatschappij of icbe waarvoor art. 2:401 lid 1 BW geldt, krijgt geen enkele groottevrijstelling, ongeacht haar omvang.

Lid 4: verhogen en verlagen van de bedragen

Bij algemene maatregel van bestuur worden de in artikel 395a lid 1, artikel 396 lid 1 en artikel 397 lid 1 genoemde bedragen verlaagd, indien het recht van de Europese Gemeenschappen daartoe verplicht, en kunnen zij worden verhoogd, voor zover geoorloofd.
Art. 2:398 lid 4 BW

Op deze grondslag verhoogde het Implementatiebesluit Richtlijn verhoging grensbedragen van 5 maart 2024 de bedragen met 25% voor de inflatie (micro door afronding met 28,6%): micro naar € 450.000 en € 900.000, klein naar € 7,5 mln en € 15 mln, middelgroot naar € 25 mln en € 50 mln. Het besluit geldt voor boekjaren die op of na 1 januari 2024 beginnen en mocht al op boekjaar 2023 worden toegepast (Stb. 2024, 52, art. 4). Bij de invoering van micro was vergeten lid 4 ook op artikel 2:395a te laten slaan; de nota van toelichting leidde de bevoegdheid af uit het systeem van de wet. Sinds 22 juni 2024 staat het er uitdrukkelijk (Stb. 2024, 174). De werknemersaantallen bleven gelijk.

Lid 5: de stichting of vereniging met een onderneming

Voor de toepassing van de artikelen 396 lid 1 en 397 lid 1 op een stichting of een vereniging als bedoeld in artikel 360 lid 3 wordt uitgegaan van het totaal van de activa van de stichting of vereniging en, met inachtneming van artikel 396 lid 2, van de netto-omzet en het gemiddeld aantal werknemers van de onderneming of ondernemingen die deze stichting of vereniging in stand houdt.
Art. 2:398 lid 5 BW

Een stichting of vereniging valt onder Titel 9 als haar onderneming of ondernemingen twee jaar achter elkaar een netto-omzet halen van ten minste de helft van de omzetgrens voor klein (art. 2:360 lid 3 BW), nu € 7,5 mln. Voor haar grootteklasse telt de stichting haar eigen activa, maar de omzet en werknemers van de onderneming die zij in stand houdt.

Lid 6: participatieondernemingen niet micro

Artikel 395a is niet van toepassing op een participatieonderneming als bedoeld in artikel 2, onderdeel 15, van richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182).
Art. 2:398 lid 6 BW

Een participatieonderneming verwerft deelnemingen om ze te beheren en rendabel te maken zonder zich met het bestuur ervan te bemoeien. Zij kan niet micro zijn, ook al is zij heel klein; zij valt dan onder klein. Een DGA-holding die haar werkmaatschappij aanstuurt, is geen participatieonderneming.

Lid 7: organisaties van openbaar belang

De artikelen 395a tot en met 397 zijn niet van toepassing op rechtspersonen die als organisatie van openbaar belang:
a. effecten hebben die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt van een lidstaat in de zin van artikel 4, lid 1, punt 14, van richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten (PbEU 2004, L 145);
b. kredietinstellingen zijn in de zin van artikel 3, punt 1, van richtlijn 2013/36/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende toegang tot het bedrijf van kredietinstellingen en het prudentieel toezicht op kredietinstellingen en beleggingsondernemingen, tot wijziging van Richtlijn 2002/87/EG en tot intrekking van de Richtlijnen 2006/48/EG en 2006/49/EG (PbEU 2013, L 176), en die geen instellingen als bedoeld in artikel 2, lid 5, van genoemde richtlijn 2013/36/EU zijn;
c. verzekeringsondernemingen zijn in de zin van artikel 2, lid 1, van richtlijn 91/674/EEG van de Raad van 19 december 1991 betreffende de jaarrekening van verzekeringsondernemingen (PbEG 1991, L 374); of
d. bij algemene maatregel van bestuur worden aangewezen wegens hun omvang of functie in het maatschappelijk verkeer.
Art. 2:398 lid 7 BW

Beursvennootschappen, banken, verzekeraars en bij AMvB aangewezen organisaties krijgen geen groottevrijstellingen, ook als zij naar omvang klein zouden zijn.

Casus: een nieuwe BV met een kort eerste boekjaar

Velde Robotics BV (fictief) is opgericht op 1 maart 2025; het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2025 en duurt dus tien maanden. Op die balansdatum: activa € 380.000, netto-omzet € 1.050.000 en gemiddeld 6 werknemers.

Activa: € 380.000 is niet meer dan € 450.000. Voldaan.
Omzet: € 1.050.000 is meer dan € 900.000. Niet voldaan. De wet zegt niet hoe een kort boekjaar telt. RJ 315.103 beveelt aan de omzet naar twaalf maanden om te rekenen: 1.050.000 × 12 / 10 = € 1.260.000, ook niet voldaan.
Werknemers: 6 is minder dan 10. Voldaan.

Twee van de drie: Velde Robotics is over 2025 micro, en door lid 1 ook over 2026, zelfs als zij eind 2026 € 1,4 mln omzet en 12 werknemers heeft. Over 2027 geldt de gewone regel. Haalt zij op 31 december 2026 en 31 december 2027 de microgrenzen niet, maar blijft zij binnen die voor klein, dan is zij over 2027 klein. Voor het gemiddeld aantal werknemers beveelt RJ 315.103 aan te rekenen in mensjaren van werknemers met een arbeidsovereenkomst; de wet zelf geeft daarvoor geen regel.

Variant: een besluit om toch te laten controleren

Stel dat de bank van Velde Robotics bij een financiering in 2026 een gecontroleerde jaarrekening over 2026 eist. De algemene vergadering kan dan uiterlijk 30 juni 2026 besluiten de vrijstellingen voor 2026 niet toe te passen. Na 30 juni kan dat voor 2026 niet meer; dan blijft een vrijwillige controle de enige weg.

De overgang naar de hogere grenzen in 2023 en 2024

De verhoging gold verplicht vanaf boekjaar 2024 en naar keuze voor boekjaar 2023. Bij de toetsing van een boekjaar mocht de rechtspersoon ook de vergelijkende balansdatum met de nieuwe bedragen toetsen, volgens de nota van toelichting bij het besluit.

Een voorbeeld. Drukkerij Marsman BV (fictief) had op 31 december 2022 € 6,3 mln activa, € 12,8 mln omzet en 52 werknemers, en op 31 december 2023 € 6,6 mln, € 13,4 mln en 53. Met de oude grenzen (€ 6 mln en € 12 mln) haalde zij op geen van beide datums twee vereisten: middelgroot. Met de nieuwe grenzen haalde zij er op beide datums twee: klein. Koos zij de nieuwe bedragen voor 2023, dan was zij over 2023 al klein en zonder controleplicht. Vanaf boekjaar 2024 is die keuze er niet meer: de nieuwe bedragen gelden.

Waar de groottetoets vaak misgaat

Na één jaar van klasse wisselen. Pas twee opeenvolgende balansdata tellen, behalve in het eerste en tweede boekjaar.
De groep vergeten. Een groepshoofd telt de groepsmaatschappijen mee, tenzij zij art. 2:408 BW toepast.
Het besluit van lid 2 te laat nemen. Na zes maanden in het boekjaar kan de algemene vergadering de vrijstellingen voor dat jaar niet meer uitzetten.
Koppen tellen in plaats van gemiddelden. Het gaat om het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar.
IFRS en vrijstellingen combineren. Wie IFRS toepast, kan afdeling 11 niet gebruiken (art. 2:362 lid 9 BW; RJ 315.104).

Waar de groottetoets verder is uitgewerkt

Voor de boekjaren 2025, 2026 en 2027 gelden dezelfde tekst en dezelfde bedragen. De RJ werkt de toetsing uit in RJ 315.101 tot en met 315.107, de RJk voor micro in M1.105 tot en met M1.109. Het overzicht van de grenzen per klasse staat bij groottecriteria; per klasse leest u verder bij artikel 2:395a BW, artikel 2:396 BW en artikel 2:397 BW.

Zo werkt het bij Jaarrekening.io

Jaarrekening.io leidt de grootteklasse af uit de cijfers van twee balansdata en past in het eerste en tweede boekjaar de regel van lid 1 toe. Voor boekjaar 2023 legt u vast of u de verhoogde bedragen kiest. Heeft de algemene vergadering besloten de vrijstellingen niet toe te passen, dan legt u het zwaardere regime vast met de datum van het besluit. Een lichtere klasse dan de cijfers geven, kan niet.

Bronnen

Juridische mededeling: deze informatie is algemeen van aard en vervangt geen fiscaal of juridisch advies of accountantscontrole. De inhoudelijke juistheid en volledigheid van de jaarrekening blijven de verantwoordelijkheid van het bestuur.

Veelgestelde vragen

Welke grootteklasse geldt in mijn eerste boekjaar?

De klasse die volgt uit de cijfers op de balansdatum van het eerste boekjaar. Die klasse geldt voor het eerste en het tweede boekjaar (art. 2:398 lid 1 BW), ook als de cijfers aan het einde van het tweede jaar hoger zijn. Vanaf het derde boekjaar geldt de gewone regel van twee opeenvolgende balansdata.

Wanneer verandert de grootteklasse van mijn BV?

Pas als de BV op twee opeenvolgende balansdata niet meer aan twee van de drie vereisten van haar klasse voldoet. Dat volgt uit de woorden 'zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata' in de artikelen 2:395a, 2:396 en 2:397 BW. Eén jaar boven of onder de grens verandert de klasse niet.

Kan de algemene vergadering kiezen voor een zwaarder regime?

Ja. De algemene vergadering kan uiterlijk zes maanden na het begin van het boekjaar besluiten de vrijstellingen voor micro, klein of middelgroot niet toe te passen (art. 2:398 lid 2 BW). Voor een boekjaar gelijk aan het kalenderjaar is dat uiterlijk 30 juni. Een lichtere klasse kiezen dan de cijfers geven, kan niet.

Gelden de verhoogde grensbedragen al voor 2023?

Naar keuze. De bedragen van het Implementatiebesluit Richtlijn verhoging grensbedragen gelden verplicht voor boekjaren die op of na 1 januari 2024 beginnen en mochten al worden toegepast op boekjaren die op of na 1 januari 2023 begonnen (Stb. 2024, 52, art. 4). De vergelijkende balansdatum mocht dan ook met de nieuwe bedragen worden getoetst.

Hoe toets ik een eerste boekjaar dat korter of langer is dan twaalf maanden?

De wet geeft daarvoor geen regel. RJ 315.103 beveelt aan de netto-omzet naar twaalf maanden om te rekenen; bij een lang boekjaar mag ook de omzet van de laatste twaalf maanden. De activa toetst u op de balansdatum en de werknemers als gemiddelde over het boekjaar.

Telt een stichting de omzet van haar onderneming mee?

Ja. Een stichting of vereniging onder Titel 9 toetst haar grootte met haar eigen activa, maar met de omzet en het personeel van de onderneming of ondernemingen die zij drijft (art. 2:398 lid 5 BW). Of zij onder Titel 9 valt, hangt ook van die omzet af: twee jaar achter elkaar ten minste de helft van de omzetgrens voor klein (art. 2:360 lid 3 BW).

Lees ook

Groottecriteria: grenzen per klasse →Grootteklasse-calculator →Mag mijn eerste boekjaar achttien maanden duren? →Eerste jaarrekening van een BV →Artikel 2:395a BW: micro-rechtspersonen →Artikel 2:396 BW: kleine rechtspersonen →Artikel 2:397 BW: de middelgrote rechtspersoon →

Klaar voor uw jaarrekening?

Uw eerste jaarrekening is gratis, voor elke grootteklasse. Maak een account aan en stel haar op volgens Titel 9 BW2, van saldibalans tot publicatiestukken.

Gratis starten