Artikel 2:392 BW: de overige gegevens bij de jaarrekening

Het korte antwoord

Artikel 2:392 BW noemt de overige gegevens die het bestuur aan jaarrekening en bestuursverslag toevoegt: de controleverklaring of de reden dat die ontbreekt, de statutaire winstregeling, bijzondere zeggenschapsrechten, stemrechtloze en winstrechtloze aandelen en nevenvestigingen. Alleen middelgrote en grote rechtspersonen voegen ze toe; micro en klein zijn vrijgesteld.

Bijgewerkt op 27 oktober 2026

Kerngegevens

Wat de overige gegevens zijn

De overige gegevens zijn een vast rijtje feiten dat het bestuur achter de jaarrekening en het bestuursverslag zet. Zij maken van geen van beide deel uit en worden niet vastgesteld, maar horen wel bij de jaarstukken die ter inzage liggen en worden gedeponeerd. De accountant gaat na of ze zijn toegevoegd (art. 2:393 lid 3 BW); dat ze niet in strijd mogen zijn met jaarrekening en bestuursverslag, staat in lid 2 van dit artikel.

RJ 410.101 raadt aan ze onder een eigen kop te zetten en staat toe dat u daar verwijst naar de plek waar een gegeven al staat, bijvoorbeeld de controleverklaring achter in het boekwerk. Artikel 2:392a, ooit de plek voor nadere regels, is vervallen.

Wat elk lid van het bestuur vraagt

Lid 1: de zes gegevens

Het bestuur voegt de volgende gegevens toe aan de jaarrekening en het bestuursverslag:

a. de accountantsverklaring, bedoeld in artikel 393 lid 5 of een mededeling waarom deze ontbreekt;

b. een weergave van de statutaire regeling omtrent de bestemming van de winst;

c. een weergave van de statutaire regeling omtrent de bijdrage in een tekort van een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij, voor zover deze van de wettelijke bepalingen afwijkt;

d. een lijst van namen van degenen aan wie een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in de rechtspersoon toekomt, met een omschrijving van de aard van dat recht, tenzij omtrent deze gegevens mededeling is gedaan in het bestuursverslag op grond van artikel 391 lid 5;

e. een opgave van het aantal stemrechtloze aandelen en het aantal aandelen dat geen of slechts een beperkt recht geeft tot deling in de winst of reserves van de vennootschap, met vermelding van de bevoegdheden die zij geven;

f. opgave van het bestaan van nevenvestigingen en van de landen waar nevenvestigingen zijn, alsmede van hun handelsnaam indien deze afwijkt van die van de rechtspersoon.

• a. Controleverklaring. Bij een controleplichtige rechtspersoon de verklaring van art. 2:393 lid 5 BW. Ontbreekt zij, dan staat hier waarom. Alleen een wettige grond, zoals de groepsvrijstelling van art. 2:403 BW, maakt vaststelling zonder verklaring mogelijk (art. 2:393 lid 7 BW).
• b. Statutaire winstregeling. Een weergave van wat de statuten over de bestemming van de winst zeggen, dus niet het voorstel voor dit jaar; dat voorstel staat in de toelichting (art. 2:380c BW). Zwijgen de statuten, schrijf dat dan op.
• c. Tekortregeling. Alleen voor een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij waarvan de statuten afwijken van de wettelijke regeling over de bijdrage van leden in een tekort.
• d. Bijzondere zeggenschapsrechten. Wie een recht heeft dat verder gaat dan een gewoon aandeel: een prioriteitsaandeel, een recht om bestuurders te benoemen of een bindende voordracht. Met naam en de aard van het recht.
• e. Aandelen zonder stemrecht of zonder (volledig) winstrecht. Het aantal en welke bevoegdheden zij geven. Een BV kan zulke aandelen sinds de flex-BV uitgeven (art. 2:228 lid 5 en 2:216 lid 7 BW).
• f. Nevenvestigingen. Of de rechtspersoon nevenvestigingen heeft, in welke landen, en onder welke handelsnaam als die afwijkt.

Lid 2: geen tegenspraak

De gegevens mogen niet in strijd zijn met de jaarrekening en met het bestuursverslag.

Noemt de toelichting drie vestigingen en de overige gegevens twee, dan klopt een van beide niet. Pas de overige gegevens aan vóór de accountant tekent: hij gaat na of ze zijn toegevoegd (art. 2:393 lid 3 BW) en vermeldt in zijn verklaring een gebleken tekortkoming daarin (art. 2:393 lid 5 onder e BW).

Lid 3: aantallen en bestuurders van de rechthebbende

Is een recht als bedoeld in lid 1 onder d in een aandeel belichaamd, dan wordt vermeld hoeveel zodanige aandelen elk der rechthebbenden houdt. Komt een zodanig recht aan een vennootschap, vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting toe, dan worden tevens de namen van de bestuurders daarvan medegedeeld.

Zit het bijzondere recht in een aandeel, dan staat erbij hoeveel van die aandelen elke houder heeft. Is de houder zelf een rechtspersoon, zoals een stichting continuïteit, dan noemt u ook de namen van haar bestuurders. Zo ziet een lezer wie er feitelijk achter het recht zit.

Lid 4: ontheffing

Het bepaalde in lid 1 onder d en in lid 3 is niet van toepassing, voor zover Onze Minister van Economische Zaken desverzocht aan de rechtspersoon wegens gewichtige redenen ontheffing heeft verleend; deze ontheffing kan telkens voor ten hoogste vijf jaren worden verleend. Geen ontheffing kan worden verleend van het bepaalde in lid 1 onder d wanneer omtrent deze gegevens mededeling moet worden gedaan in het bestuursverslag op grond van artikel 391 lid 5.

Om gewichtige redenen kan de minister ontheffing geven voor onderdeel d en lid 3, telkens voor ten hoogste vijf jaar. Dat is een uitzondering voor bijzondere situaties, bijvoorbeeld als openbaarmaking van namen een veiligheidsrisico oplevert. Wat in het bestuursverslag moet staan op grond van de regels voor beursvennootschappen, valt er niet onder. De verwijzing naar 'artikel 391 lid 5' is blijven staan uit een oudere tekst: artikel 2:391 heeft nu vier leden en de grondslag voor nadere regels staat in art. 2:391a BW.

Lid 5: stichting en vereniging

Het bestuur van een stichting of een vereniging als bedoeld in artikel 360 lid 3 behoeft de gegevens, bedoeld in lid 1, onder b, en artikel 380c, niet aan de jaarrekening en het bestuursverslag toe te voegen.

Een stichting of vereniging die onder Titel 9 valt omdat zij een onderneming met voldoende omzet in stand houdt (art. 2:360 lid 3 BW), voegt geen statutaire winstregeling toe en hoeft ook de winstbestemming van art. 2:380c BW niet te vermelden. De overige onderdelen gelden wel als zij middelgroot of groot is.

Overige gegevens per grootteklasse en rechtsvorm

Het bestuursverslag en de overige gegevens mogen ook ten kantore ter inzage liggen in plaats van te worden gedeponeerd, met een opgaaf aan het handelsregister. De controleverklaring (onderdeel a) en de opgave van onderdeel e moeten dan toch naar de KVK (art. 2:394 lid 4 BW). Bij een middelgrote rechtspersoon blijft onderdeel e openbaar maken achterwege, zodat in de praktijk de controleverklaring overblijft.

Casus: de overige gegevens van een middelgroot koelhuis

Koelhuis Schelde BV (fictief) is middelgroot. De familieholding houdt 900 gewone aandelen. Een stichting continuïteit houdt één prioriteitsaandeel waaraan de statuten het recht verbinden een bindende voordracht te doen voor de benoeming van bestuurders. Vier sleutelmedewerkers houden samen 60 stemrechtloze aandelen met hetzelfde winstrecht als de gewone aandelen. In Gent heeft de BV een nevenvestiging die handelt als Schelde Cold Storage.

De algemene vergadering stelt de jaarrekening op 10 juni 2026 vast, na kennis te hebben genomen van de controleverklaring. De BV deponeert uiterlijk 18 juni 2026, acht dagen later. Groeit het koelhuis door naar groot, dan worden ook de prioriteitsaandeelhouder, de bestuurders van de stichting en de 60 stemrechtloze aandelen openbaar.

Wat bij de overige gegevens vaak misgaat

• Het winstvoorstel als statutaire regeling opnemen. 'Voorgesteld wordt de winst toe te voegen aan de overige reserves' is het voorstel van art. 2:380c BW, geen weergave van de statuten.
• De controleverklaring 'volgt nog' bij de vaststelling. Zonder verklaring en zonder wettige grond kan de algemene vergadering niet vaststellen. Lukt de controle niet op tijd, dan deponeert het bestuur de opgemaakte jaarrekening met de vermelding dat zij nog niet is vastgesteld (art. 2:394 lid 2 BW).
• Overige gegevens bij een kleine BV als verplicht zien. Ze mogen, maar de wet vraagt ze niet. Een zin 'Er is geen controleverklaring' is bij klein dus geen wettelijk vereiste.
• De bestuurders van de stichting vergeten. Bij een prioriteitsaandeel in handen van een stichting vraagt lid 3 ook hun namen.
• Middelgroot publiceert alles. Dat mag, maar onderdeel d, e en lid 3 mogen uit de openbare versie blijven. Kies bewust.

Samenhang met RJ 410, RJ 420 en andere artikelen

RJ 410 herhaalt grotendeels de wet en voegt de aanbeveling van een eigen kop toe; het hoofdstuk is sinds boekjaar 2017 niet gewijzigd. RJ 410.106 bevestigt dat een groepsmaatschappij die art. 2:403 BW toepast, geen overige gegevens hoeft toe te voegen. Voor de bestemming van het resultaat zelf is RJ 420 de uitwerking; zie RJ 410 en 420. In de RJk-bundel voor micro en klein is het hoofdstuk over overige gegevens (A7) vervallen, omdat de wet het voor die klassen niet meer vraagt.

Lees ook artikel 2:393 BW over de controleverklaring en artikel 2:394 BW over deponeren en ter inzage houden.

Zo werkt het bij Jaarrekening.io

Jaarrekening.io vraagt bij een middelgrote of grote rechtspersoon de onderdelen van artikel 2:392 uit die bij de rechtsvorm horen: zonder winstregeling bij een stichting of vereniging, met de tekortregeling alleen bij een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij. Bevatten de statuten geen winstregeling, dan zet de app daar een vaste zin die dat zegt. Ontbreekt de controleverklaring, dan meldt de app dat vaststelling alleen kan met een wettige grond.

Bronnen

• Art. 2:392 BW op wetten.overheid.nl (versie geldend vanaf 1 juli 2026)
• Art. 2:397 BW: wat middelgroot niet openbaar maakt (lid 7)
• Art. 2:393 BW: controleverklaring en vaststelling (lid 5 en 7)
• Art. 2:394 BW: deponeren of ter inzage houden (lid 4)
• Art. 2:380c BW: winstbestemming in de toelichting
• rjnet.nl: de RJ-bundel met hoofdstuk 410 Overige gegevens en 420 Winstbestemming

Lees ook