Jaarrekening middelgrote rechtspersoon
Vanaf deze klasse gelden controleplicht en bestuursverslag en wordt ook de winst-en-verliesrekening openbaar. Art. 2:397 BW laat nog enkele vereenvoudigingen toe.
Het korte antwoord
Middelgroot is wie niet klein is en op twee opeenvolgende balansdata aan twee van drie vereisten voldoet: balanstotaal hoogstens € 25 mln, netto-omzet hoogstens € 50 mln, minder dan 250 werknemers (art. 2:397 lid 1 BW). Dan gelden accountantscontrole en bestuursverslag. Balans, winst-en-verliesrekening en toelichting worden openbaar, deels vereenvoudigd.
Bijgewerkt op 27 oktober 2026
Kerngegevens
| Wettelijke basis | art. 2:397 BW; controle in art. 2:393 BW, bestuursverslag in art. 2:391 BW |
| Grenzen (boekjaar 2024 en later) | balanstotaal € 25 mln, netto-omzet € 50 mln, minder dan 250 werknemers |
| Bestuursverslag | verplicht; niet-financiële prestatie-indicatoren mogen ontbreken (art. 2:397 lid 8 BW) |
| SBR-plicht | boekjaren vanaf 1 januari 2017; voor groepsmaatschappijen van een groot groepshoofd vanaf 1 januari 2025 |
| Aantal in Nederland | circa 10.200 middelgrote rechtspersonen in de KVK-opgave over 2022; naar schatting 1.800 daarvan werden klein (nota van toelichting, Stb. 2024, 52) |
Wanneer is een rechtspersoon middelgroot?
De bepaling begint met 'behoudens artikel 396' (art. 2:397 lid 1 BW). Middelgroot is dus de rechtspersoon die niet klein is, maar op twee opeenvolgende balansdata wel aan twee of drie van deze vereisten voldoet.
| Vereiste | Ondergrens (klein) | Bovengrens middelgroot | Bovengrens tot en met 2023 |
|---|---|---|---|
| Waarde van de activa | € 7,5 mln | € 25 mln | € 20 mln |
| Netto-omzet | € 15 mln | € 50 mln | € 40 mln |
| Gemiddeld aantal werknemers | 50 | minder dan 250 | minder dan 250 |
De klasse wisselt pas na twee balansdata. Wie twee jaar achter elkaar buiten de grenzen van klein eindigt, is in dat tweede jaar middelgroot. Wie twee jaar achter elkaar boven de bovengrens uitkomt, is in het tweede jaar groot.
- Groep. De cijfers van te consolideren groepsmaatschappijen tellen mee, tenzij de rechtspersoon art. 2:408 BW toepast (art. 2:397 lid 2 BW). Een tussenholding die niet consolideert omdat een moeder dat doet, toetst dan haar eigen cijfers.
- Eerste boekjaar. De eerste balansdatum bepaalt het regime voor twee boekjaren (art. 2:398 lid 1 BW).
- Openbaar belang. Beursvennootschappen, banken en verzekeraars kunnen de vereenvoudigingen niet gebruiken (art. 2:398 lid 7 BW).
Toets twee balansdata tegelijk met de grootteklasse-calculator; de uitleg staat bij de groottecriteria.
Wat stelt u op?
| Onderdeel | Eis | Grondslag |
|---|---|---|
| Balans | volledig, met alle uitsplitsingen van afdeling 3 | art. 2:364 BW en verder |
| Winst-en-verliesrekening | de posten tot en met het brutobedrijfsresultaat mogen worden samengetrokken; u vermeldt dan als verhoudingscijfer hoeveel de netto-omzet is gestegen of gedaald | art. 2:397 lid 3 BW |
| Toelichting | volledig, op enkele opgaven na | art. 2:397 lid 4 en 6 BW |
| Kasstroomoverzicht | niet in de wet, wel in de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving (RJ 360) | RJ-bundel |
| Bestuursverslag | analyse van toestand, ontwikkeling en resultaten, de voornaamste risico's en de verwachte gang van zaken | art. 2:391 BW |
| Overige gegevens | onder meer de controleverklaring en de statutaire regeling voor de winstbestemming | art. 2:392 BW |
| Geconsolideerde jaarrekening | voor het hoofd van een groep, tenzij een vrijstelling geldt | art. 2:406 BW |
Fiscale waarderingsgrondslagen zijn in deze klasse niet toegestaan.
Wat maakt u openbaar?
Bijna alles gaat naar het handelsregister. Wel staat art. 2:397 lid 5 BW toe dat de gedeponeerde balans minder uitsplitsingen bevat dan de vastgestelde, en dat winst-en-verliesrekening en toelichting in de vereenvoudigde vorm van lid 3 en 4 worden gepubliceerd. Dat mag, het hoeft niet.
| Stuk | Openbaar | Bijzonderheid |
|---|---|---|
| Bestuursverslag | ja | mag ook op kantoor ter inzage liggen, met opgaaf aan het handelsregister (art. 2:394 lid 4 BW) |
| Balans | ja | de KVK spreekt van een 'enigszins vereenvoudigde balans' |
| Winst-en-verliesrekening | ja | met het brutobedrijfsresultaat als één post |
| Toelichting | ja | zonder de opgaven die lid 4 uitzondert |
| Controleverklaring | ja | onderdeel van de overige gegevens (art. 2:392 lid 1 onder a BW) |
| Bijzondere zeggenschapsrechten en stemrechtloze aandelen | nee | art. 2:397 lid 7 BW |
De toelichting: bijna volledig
De toelichting volgt afdeling 5 en 6 van Titel 9, met een beperkt aantal uitzonderingen.
| Opgave | Middelgroot | Grondslag |
|---|---|---|
| Netto-omzet per bedrijfstak en per gebied | niet verplicht | art. 2:397 lid 4 BW |
| Honoraria van de externe accountant | niet verplicht | art. 2:397 lid 4 BW |
| Niet in de balans opgenomen regelingen | alleen aard en zakelijk doel | art. 2:397 lid 6 BW |
| Verbonden partijen | niet verplicht; bij een nv beperkt tot transacties met de voornaamste aandeelhouders, bestuurders en commissarissen | art. 2:397 lid 6 BW |
| Bezoldiging van het bestuur en de commissarissen | verplicht; een opgave die tot één persoon herleidbaar is, mag achterwege blijven | art. 2:383 lid 1 BW |
| Deelnemingen | verplicht | art. 2:379 BW |
| Verloop van vaste activa en eigen vermogen | verplicht | art. 2:368 BW en art. 2:378 BW |
Controleplicht
Een middelgrote rechtspersoon verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening (art. 2:393 lid 1 BW). Bevoegd is de algemene vergadering; doet zij het niet, dan de raad van commissarissen en anders het bestuur (lid 2).
- Wie mag controleren. Een registeraccountant (RA) of een accountant-administratieconsulent (AA) met de aantekening in het accountantsregister die het artikel noemt.
- Wat hij onderzoekt. Of de jaarrekening het vereiste inzicht geeft en aan de wet voldoet, en of het bestuursverslag ermee verenigbaar is en geen materiële onjuistheden bevat (lid 3).
- De uitkomst. Een goedkeurende verklaring, een verklaring met beperking, een afkeurende verklaring of een verklaring van oordeelonthouding (lid 6).
- Zonder verklaring geen vaststelling. Het bevoegde orgaan moet kennis hebben kunnen nemen van de verklaring, tenzij een wettige grond voor het ontbreken is meegedeeld (lid 7).
- Sanctie. Geen opdracht geven is een economisch delict: art. 1 onder 4° Wet op de economische delicten noemt art. 2:393 lid 1 BW.
Uitzondering: een groepsmaatschappij die art. 2:403 BW toepast. Meer bij controleplicht en controleverklaring.
Deponeren: SBR, portaal en termijnen
Middelgrote rechtspersonen deponeren via SBR voor boekjaren vanaf 1 januari 2017 (art. 2 lid 2 Besluit elektronische deponering handelsregister). De KVK noemt twee wegen: de jaarrekening uploaden in het Zelf Deponeren portaal, of laten aanleveren met financiële software, waarvoor een PKIoverheid-certificaat nodig is.
- De controleverklaring gaat mee, in hetzelfde formaat als de jaarrekening (art. 3a van het besluit).
- Formaat: XBRL op een vast invulraamwerk, of iXBRL als de jaarrekening eigen posten of een eigen opmaak heeft.
- Termijnen: opmaken binnen vijf maanden (bv en nv), deponeren binnen acht dagen na de vaststelling en uiterlijk twaalf maanden na het boekjaar (art. 2:394 BW).
- Kost de controle meer tijd, dan kunnen de aandeelhouders de opmaaktermijn met hoogstens vijf maanden verlengen. De grens van twaalf maanden schuift niet mee.
Reken de data na met de deponeringsdeadline-calculator; de begrippen staan bij SBR en XBRL.
Rekenvoorbeeld: een groothandel tussen klein, middelgroot en groot
| Balansdatum | Balanstotaal | Netto-omzet | Werknemers | Binnen de grenzen van middelgroot | Regime |
|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-2024 | € 22,0 mln | € 46 mln | 210 | 3 van 3 | middelgroot |
| 31-12-2025 | € 26,5 mln | € 53 mln | 240 | 1 van 3 | middelgroot |
| 31-12-2026 | € 28,0 mln | € 57 mln | 262 | 0 van 3 | groot |
Over 2026 vervallen de vereenvoudigingen: de winst-en-verliesrekening toont omzet en kostensoorten afzonderlijk, de toelichting bevat de omzetsegmentatie en de accountantshonoraria, en alles wordt onverkort openbaar. De controleplicht was er al. De omgekeerde beweging werkt hetzelfde: eindigt een middelgrote bv in 2025 en in 2026 op € 7,2 mln balanstotaal en 45 werknemers, dan is zij over 2026 klein en vervalt de controleplicht voor dat boekjaar.
Middelgroot naast klein en groot
| Onderwerp | Klein | Middelgroot | Groot |
|---|---|---|---|
| Accountantscontrole | nee | ja | ja |
| Bestuursverslag | nee | ja, beperkt | ja, volledig |
| Winst-en-verliesrekening in het handelsregister | nee | ja, met brutobedrijfsresultaat | ja, volledig |
| Omzetsegmentatie en accountantshonoraria | nee | nee | ja |
| Kasstroomoverzicht (RJ 360) | nee | ja | ja |
| SBR verplicht vanaf boekjaar | 2016 | 2017 | 2025 |
Zie voor de buurklassen de kleine rechtspersoon en de grote rechtspersoon.
Veelgemaakte fouten
- De controleplicht te laat opmerken. Toets de grenzen bij elke balansdatum en zoek de accountant vóór het einde van het tweede jaar.
- Het bestuursverslag vergeten. Het wordt binnen dezelfde termijn opgemaakt als de jaarrekening (art. 2:210 lid 1 BW).
- De vastgestelde en de gedeponeerde versie door elkaar halen. Lid 5 vereenvoudigt alleen de openbaarmaking.
Middelgroot in Jaarrekening.io
Met Jaarrekening.io bereidt u het dossier voor dat de accountant controleert: balans, winst-en-verliesrekening en bewerkbare concepten van toelichting en bestuursverslag, met bedragen uit vaste rekenregels. De app controleert niet en geeft geen verklaring af. De publicatieversie houdt in deze klasse de volledige balans aan; de optionele beperking van art. 2:397 lid 5 past de app daar nog niet toe. Voor boekjaren 2023 tot en met 2026 maakt de app een XBRL-bestand als validatiekandidaat, met de balans wel in de vorm van lid 5, omdat het KVK-model voor middelgroot geen fijnere indeling kent; de controleverklaring zit daar niet in en gaat als afzonderlijk bestand mee. Deponeren loopt via het KVK-portaal, uw accountant of SBR-software. Prijs: € 2.000 excl. btw per jaarrekening, eenmalig per boekjaar; de eerste jaarrekening in uw account is gratis.
Bronnen
- Art. 2:397 BW (middelgrote rechtspersoon)
- Art. 2:398 BW (eerste boekjaar en uitzonderingen)
- Art. 2:393 BW (accountantscontrole)
- Art. 2:394 BW (openbaarmaking)
- Art. 2:403 BW (groepsvrijstelling)
- Staatsblad 2024, 52 (verhoging grensbedragen)
- Besluit elektronische deponering handelsregister
- Wet op de economische delicten
- KVK: deponeren middelgroot
- Raad voor de Jaarverslaggeving: RJ-bundel (middelgroot en groot)
Veelgestelde vragen
Vanaf welk boekjaar geldt de controleplicht als mijn bv groeit?
Vanaf het tweede boekjaar op rij waarin u op de balansdatum buiten de grenzen van de kleine rechtspersoon eindigt. Het eerste jaar van overschrijding blijft u klein. Een nieuwe rechtspersoon die al op de eerste balansdatum te groot is voor klein, valt direct in het zwaardere regime (art. 2:398 lid 1 BW).
Mag een AA de jaarrekening van een middelgrote bv controleren?
Ja, als in het accountantsregister de aantekening is geplaatst die art. 2:393 lid 1 BW noemt (art. 36 lid 2 onder i Wet op het accountantsberoep). Zonder die aantekening mag een accountant-administratieconsulent de wettelijke controle niet uitvoeren.
Moet het bestuursverslag naar de KVK?
In beginsel wel: het wordt gelijktijdig met de jaarrekening openbaar gemaakt. Het alternatief: het verslag ligt op kantoor ter inzage voor iedereen, wie erom vraagt krijgt tegen ten hoogste de kostprijs een afschrift, en de rechtspersoon doet daarvan opgaaf bij het handelsregister (art. 2:394 lid 4 BW).
Moet een middelgrote bv een kasstroomoverzicht opnemen?
Boek 2 BW schrijft het niet voor. De Richtlijnen voor de jaarverslaggeving doen dat wel voor middelgrote en grote rechtspersonen (RJ 360). Omdat de jaarrekening moet voldoen aan normen die in het maatschappelijk verkeer aanvaardbaar zijn, hoort het kasstroomoverzicht er in de praktijk bij.
Lees ook
Klaar voor uw jaarrekening?
Uw eerste jaarrekening is gratis, voor elke grootteklasse. Maak een account aan en stel haar op volgens Titel 9 BW2, van saldibalans tot publicatiestukken.
Gratis starten