Gesetz: Titel 9 Buch 2 BW

Artikel 2:397 BW: die Befreiungen für mittelgroße Unternehmen

Q: Wann ist eine BV mittelgroß?

Wenn sie nicht klein ist und an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen mindestens zwei von drei Merkmalen erfüllt: Aktiva bis € 25 Mio., Nettoumsatz bis € 50 Mio. und durchschnittlich weniger als 250 Arbeitnehmer (Art. 2:397 Abs. 1 BW, Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2024). Die Zahlen der Konzerngesellschaften zählen mit (Absatz 2).

Q: Hinterlegt eine mittelgroße BV auch ihre Gewinn- und Verlustrechnung?

Ja, aber verkürzt. Sie darf beim Bruttobetriebsergebnis beginnen und gibt dann in Prozent an, um wie viel der Nettoumsatz gegenüber dem Vorjahr gestiegen oder gesunken ist (Art. 2:397 Abs. 3 BW). Die Bilanz in der öffentlichen Fassung darf weniger Details enthalten (Absatz 5).

Q: Ist eine Abschlussprüfung für eine mittelgroße BV Pflicht?

Ja. Artikel 2:393 Abs. 1 BW gilt für jedes Unternehmen, das nicht Kleinst- oder klein ist. Auch der Lagebericht und die sonstigen Angaben sind Pflicht; nur die nichtfinanziellen Leistungsindikatoren dürfen im Lagebericht entfallen (Art. 2:397 Abs. 8 BW).

Q: Muss eine mittelgroße BV eine Kapitalflussrechnung aufnehmen?

Nach der RJ (niederländischer Rechnungslegungsstandard-Ausschuss) ja: RJ 360.104 verlangt von mittelgroßen und großen Unternehmen eine Kapitalflussrechnung. Ausnahme: eine hundertprozentige Tochter einer Mutter, die eine vergleichbare Kapitalflussrechnung in ihrem Konzernabschluss hat; die Tochter gibt dann an, wo diese erhältlich ist. Das Gesetz selbst nennt die Kapitalflussrechnung nicht.

Q: Was entfällt in der öffentlichen Fassung einer mittelgroßen BV?

Die Rohmarge (Absatz 3), die Umsatzaufgliederung und die Prüferhonorare (Absatz 4, auch in der aufgestellten Fassung), Details in der Bilanz (Absatz 5), die Inhaber besonderer Kontrollrechte und die Angabe stimmrechtsloser und gewinnrechtsloser Anteile (Absatz 7). Der Bestätigungsvermerk wird dagegen öffentlich, ebenso der Lagebericht, es sei denn, dieser liegt am Sitz zur Einsicht aus (Art. 2:394 Abs. 4 BW).

Artikel 2:397 BW gewährt mittelgroßen niederländischen Unternehmen einige Befreiungen. Die Gewinn- und Verlustrechnung darf beim Bruttobetriebsergebnis beginnen, mit der Umsatzentwicklung in Prozent; Umsatzaufgliederung und Prüferhonorare entfallen; die offengelegte Bilanz darf kürzer sein. Lagebericht (bestuursverslag) und Prüfung bleiben Pflicht. Mittelgroß ist, wer nicht klein ist und zwei von drei Merkmalen erreicht: Aktiva ≤ € 25 Mio., Nettoumsatz ≤ € 50 Mio. und < 250 Arbeitnehmer.

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Die kurze Antwort

Artikel 2:397 BW gewährt mittelgroßen niederländischen Unternehmen einige Befreiungen. Die Gewinn- und Verlustrechnung darf beim Bruttobetriebsergebnis beginnen, mit der Umsatzentwicklung in Prozent; Umsatzaufgliederung und Prüferhonorare entfallen; die offengelegte Bilanz darf kürzer sein. Lagebericht und Prüfung bleiben Pflicht. Mittelgroß ist, wer nicht klein ist und zwei von drei Merkmalen erreicht: Aktiva ≤ € 25 Mio., Nettoumsatz ≤ € 50 Mio. und < 250 Arbeitnehmer.

Aktualisiert am 30. Oktober 2026

Eckdaten

Grenzen	Nicht klein, und zwei von drei Merkmalen: Aktiva ≤ € 25 Mio., Nettoumsatz ≤ € 50 Mio. und < 250 Arbeitnehmer, an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen (Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2024)
Befreiungen	Verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung (Absatz 3), kein Art. 2:380 und 2:382a BW (Absatz 4), kürzere offengelegte Bilanz (Absatz 5), beschränkte Angabe von Vereinbarungen und Geschäften (Absatz 6), weniger sonstige Angaben öffentlich (Absatz 7), keine nichtfinanziellen Indikatoren (Absatz 8)
Bleibt Pflicht	Lagebericht, sonstige Angaben, Abschlussprüfung (Art. 2:393 BW) und, nach RJ 360.104, eine Kapitalflussrechnung
Text	Geltend seit dem 13. März 2024 (Stb. 2024, 52); gleich für die Geschäftsjahre 2025, 2026 und 2027
Ausgestaltung	RJ 315: die Fassung von 2024 für die Geschäftsjahre 2025 und 2026, die 2026 angepasste Fassung ab dem Geschäftsjahr 2027

Wer mittelgroß ist

Mittelgroß ist das Unternehmen, das nicht klein ist und an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen zwei dieser drei Merkmale erfüllt: Aktiva ≤ € 25 Mio., Nettoumsatz ≤ € 50 Mio. und < 250 Arbeitnehmer. Darüber ist es groß. „Vorbehaltlich Artikel 396“ heißt: Wer klein ist, fällt unter jenen Artikel und nicht unter diesen. Der Konzern zählt mit, wie bei Kleinst und klein.

Für den Jahresabschluss selbst ändert sich weniger, als der Name vermuten lässt. Mittelgroß bedeutet vor allem: ein Lagebericht, sonstige Angaben und eine Abschlussprüfung, mit einigen Gliederungsbefreiungen und etwas mehr Spielraum bei der Hinterlegung.

Was die Absätze 1 bis 8 erlauben

Absatz 1 und 2: die Grenzen für mittelgroß und die Konzernzurechnung

Vorbehaltlich Artikel 396 gelten die Absätze 3 bis 7 für eine juristische Person, die an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen, ohne Unterbrechung danach an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen, zwei oder drei der folgenden Merkmale erfüllt hat:
a. der Wert der Aktiva laut Bilanz mit Anhang beträgt, auf der Grundlage der Anschaffungs- und Herstellungskosten, nicht mehr als € 25.000.000;
b. der Nettoumsatz des Geschäftsjahres beträgt nicht mehr als € 50.000.000;
c. die durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer im Geschäftsjahr beträgt weniger als 250.
Art. 2:397 Abs. 1 BW (nichtamtliche Übersetzung)

Für die Anwendung von Absatz 1 werden der Wert der Aktiva, der Nettoumsatz und die Zahl der Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften mitgezählt, die in die Konsolidierung einzubeziehen wären, wenn die juristische Person einen Konzernabschluss aufstellen müsste. Dies gilt nicht, wenn die juristische Person Artikel 408 anwendet.
Art. 2:397 Abs. 2 BW (nichtamtliche Übersetzung)

Seit dem Geschäftsjahr 2024 gelten € 25 Mio. und € 50 Mio., zuvor € 20 Mio. und € 40 Mio. (Stb. 2024, 52). Das Arbeitnehmerkriterium blieb bei weniger als 250.

Absatz 3: Bruttobetriebsergebnis mit einer Verhältniszahl

In der Gewinn- und Verlustrechnung werden die in Artikel 377 Absatz 3 unter a-d und g beziehungsweise Absatz 4 unter a-c und f genannten Posten zu einem Posten Bruttobetriebsergebnis zusammengefasst; die juristische Person gibt in einer Verhältniszahl an, in welchem Maße der Nettoumsatz gegenüber dem des Vorjahres gestiegen oder gesunken ist.
Art. 2:397 Abs. 3 BW (nichtamtliche Übersetzung)

Dieselbe Zusammenfassung wie bei klein, mit einer Ergänzung: Das Unternehmen gibt in Prozent an, um wie viel der Nettoumsatz gegenüber dem Vorjahr gestiegen oder gesunken ist. So sieht der Leser die Umsatzentwicklung, ohne den Umsatzbetrag oder die Marge zu kennen.

Absatz 4: keine Umsatzaufgliederung und keine Prüferhonorare

Die Artikel 380 und 382a finden keine Anwendung.
Art. 2:397 Abs. 4 BW (nichtamtliche Übersetzung)

Die Aufgliederung des Nettoumsatzes nach Geschäftsbereich und Gebiet (Art. 2:380 BW) und die Angabe der Prüferhonorare (Art. 2:382a BW) entfallen, im aufgestellten wie im offengelegten Jahresabschluss.

Absatz 5: die offengelegte Bilanz und der Anhang

Von den in Abschnitt 3 vorgeschriebenen Angaben müssen in der offengelegten Bilanz mit Anhang nur diejenigen enthalten sein, die in den Artikeln 364, 365 Absatz 1 unter a und d, 366, 367 unter a-d, 368 Absatz 2 unter a, 370 Absatz 1 unter b–d, 373, 374 Absätze 3 und 4, 375 Absatz 1 unter a, b, f und g und Absatz 3 sowie 376 und bei den Rechnungsabgrenzungsposten vorkommen. Die Absätze 2 der Artikel 370 und 375 finden sowohl auf die Gesamtheit der Forderungen und Verbindlichkeiten als auch auf die Posten aus Absatz 1 dieser Artikel Anwendung, die gesondert anzugeben sind. Die offenzulegende Gewinn- und Verlustrechnung und der Anhang dürfen entsprechend Absatz 3 und Absatz 4 beschränkt werden.
Art. 2:397 Abs. 5 BW (nichtamtliche Übersetzung)

Dieser Absatz gilt nur für die Fassung, die an die KVK geht. Die offengelegte Bilanz darf weniger Details enthalten als die aufgestellte: Sie enthält die Pflichtposten, etwa die Hauptgliederung, den Geschäftswert, die Aufgliederung der Sach- und Finanzanlagen, das Eigenkapital, die Rückstellungen und die wichtigsten Arten von Verbindlichkeiten. Ein mittelgroßes Unternehmen, das mehr offenlegt, genügt ebenfalls.

Absatz 6: Vereinbarungen außerhalb der Bilanz und nahestehende Personen

Die Angaben, die nach Artikel 381 Absatz 2 zu machen sind, werden auf Angaben zu Art und wirtschaftlichem Zweck der dort genannten Vereinbarungen beschränkt. Artikel 381 Absatz 3 findet keine Anwendung, es sei denn, die juristische Person ist eine Aktiengesellschaft; in diesem Fall ist die Angabe im Sinne von Artikel 381 Absatz 3 auf Geschäfte beschränkt, die unmittelbar oder mittelbar zwischen der Gesellschaft und ihren Hauptaktionären sowie zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern ihrer Geschäftsleitung und ihres Aufsichtsrats abgeschlossen wurden.
Art. 2:397 Abs. 6 BW (nichtamtliche Übersetzung)

Bei nicht in der Bilanz enthaltenen Vereinbarungen mit wesentlichen Risiken oder Vorteilen nennt das Unternehmen nur Art und wirtschaftlichen Zweck, nicht die finanziellen Folgen. Geschäfte mit nahestehenden Personen zu nicht marktüblichen Bedingungen muss eine BV nicht angeben. Eine NV schon, aber nur die mit ihren Hauptaktionären, Geschäftsführern und Aufsichtsratsmitgliedern.

Absatz 7: weniger sonstige Angaben öffentlich

Die Angaben nach Artikel 392 Absatz 1 Buchstaben d und e sowie Absatz 3 werden nicht offengelegt.
Art. 2:397 Abs. 7 BW (nichtamtliche Übersetzung)

Die Inhaber besonderer Kontrollrechte, ihre Anzahl und die Geschäftsführer sowie die stimmrechtslosen und gewinnrechtslosen Anteile stehen zwar in den aufgestellten Unterlagen, nicht aber in den hinterlegten; siehe Artikel 2:392 BW.

Absatz 8: keine nichtfinanziellen Indikatoren

Im Lagebericht brauchen nichtfinanzielle Leistungsindikatoren im Sinne von Artikel 391 Absatz 1 nicht behandelt zu werden.
Art. 2:397 Abs. 8 BW (nichtamtliche Übersetzung)

Der Lagebericht muss keine nichtfinanziellen Leistungsindikatoren enthalten. Der Rest von Art. 2:391 BW gilt uneingeschränkt; siehe Artikel 2:391 BW.

Gesetzliche und RJ-Befreiungen im Vergleich

Thema	Mittelgroß	Quelle
Gewinn- und Verlustrechnung	Darf beim Bruttobetriebsergebnis beginnen, mit Verhältniszahl zum Umsatz	Art. 2:397 Abs. 3 BW
Umsatz je Tätigkeit und Gebiet	Entfällt	Art. 2:397 Abs. 4 BW
Prüferhonorare	Entfällt	Art. 2:397 Abs. 4 BW
Kapitalflussrechnung	Pflicht; Ausnahme für eine hundertprozentige Tochter einer Mutter, die eine vergleichbare Rechnung in ihrem Konzernabschluss hat	RJ 360.104 (feste Aussage)
Segmentinformationen	Befreit	RJ 315, Anlage 2
Gesamtergebnisrechnung	Befreit	RJ 315, Anlage 2
Lagebericht ohne nichtfinanzielle Indikatoren	Zulässig	Art. 2:397 Abs. 8 BW
Abschlussprüfung	Pflicht	Art. 2:393 Abs. 1 BW

RJ 315 bündelt die Befreiungen für mittelgroß: die gesetzlichen in Anlage 1, die aus den Richtlinien selbst in Anlage 2. Die Befreiungen aus den Richtlinien sind kein Gesetz, doch wer der RJ folgt, kann sich darauf verlassen. Siehe RJ 305 und 315 und RJ 360 Kapitalflussrechnung.

Fallbeispiel: ein Großhändler zwischen klein und groß

Noordkade Groothandel BV (fiktiv) hatte am 31. Dezember 2025 € 19 Mio. Aktiva, € 41,0 Mio. Nettoumsatz und durchschnittlich 160 Arbeitnehmer; ein Jahr zuvor € 17,5 Mio., € 37,6 Mio. und 148. In beiden Jahren über den Grenzen für klein und innerhalb derer für mittelgroß: Die BV ist mittelgroß.

Gewinn- und Verlustrechnung 2025 (Absatz 3)	Betrag
Bruttobetriebsergebnis	€ 9.800.000
Löhne und Sozialabgaben	− € 5.900.000
Abschreibungen	− € 700.000
Sonstige Betriebskosten	− € 1.600.000
Betriebsergebnis	€ 1.600.000
Zinsaufwendungen	− € 300.000
Ergebnis vor Steuern	€ 1.300.000
Körperschaftsteuer (19% auf € 200.000, 25,8% auf € 1.100.000)	− € 321.800
Ergebnis nach Steuern	€ 978.200
Nettoumsatz im Vergleich zu 2024	+ 9,0%

Die Verhältniszahl: (41,0 − 37,6) / 37,6 = 9,04%, gerundet + 9,0%. Die Steuer: 19% von € 200.000 sind € 38.000, 25,8% von € 1.100.000 sind € 283.800, zusammen € 321.800.

Aufgestellter Jahresabschluss. Keine Umsatzaufgliederung nach Produktgruppen und keine Prüferhonorare (Absatz 4). Wohl aber eine Kapitalflussrechnung (RJ 360.104), denn die BV ist keine hundertprozentige Tochter eines Konzerns, der eine aufstellt.
Lagebericht. Analyse, Risiken und Erwartungen; Krankenstand und CO2-Ausstoß dürfen entfallen (Absatz 8).
Öffentliche Fassung. Die verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung mit + 9,0%, eine Bilanz, die kürzer sein darf (Absatz 5), und sonstige Angaben ohne die Teile d und e von Artikel 2:392 Abs. 1, soweit vorhanden (Absatz 7). Der Bestätigungsvermerk wird mit hinterlegt.

Wächst die BV 2026 und 2027 über € 25 Mio. Aktiva und € 50 Mio. Umsatz hinaus, ist sie für das Geschäftsjahr 2027 groß. Ab diesem Jahr entfallen diese Befreiungen, und nichtfinanzielle Indikatoren gehören in den Bericht, soweit sie zum Verständnis der Entwicklung nötig sind.

Irrtümer über mittelgroß

„Mittelgroß braucht die Gewinn- und Verlustrechnung nicht zu hinterlegen.“ Das gilt für klein. Mittelgroß hinterlegt sie, aber verkürzt.
Die Verhältniszahl vergessen. Wer Absatz 3 anwendet, gibt die Umsatzentwicklung in Prozent an.
Keine Kapitalflussrechnung, weil das Gesetz sie nicht nennt. Die RJ verlangt sie sehr wohl, für mittelgroß und groß (RJ 360.104).
RJ-Befreiungen mit gesetzlichen Befreiungen verwechseln. Ein Prüfer misst an beiden; sie stehen nebeneinander.
Annehmen, dass mittelgroß erst ab dem Geschäftsjahr 2025 über SBR hinterlegt. Mittelgroß tut dies seit dem Geschäftsjahr 2017; nur einzelne Gruppen, darunter mittelgroße Unternehmen in einem Konzern mit großer Konzernspitze, erhielten bis einschließlich Geschäftsjahr 2024 Aufschub.

RJ 315 und die Geschäftsjahre 2025 bis 2027

Der Text von Artikel 2:397 ist für die Geschäftsjahre 2025, 2026 und 2027 gleich. RJ 315 gilt für Geschäftsjahre, die 2025 oder 2026 beginnen, in der 2024 angepassten Fassung und für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2027 in der 2026 angepassten Fassung. Zur Größenbestimmung siehe Artikel 2:398 BW; zur Hinterlegung siehe Artikel 2:394 BW.

So funktioniert es bei Jaarrekening.io

Jaarrekening.io fasst bei einem mittelgroßen Unternehmen die Gewinn- und Verlustrechnung zum Bruttobetriebsergebnis zusammen und berechnet die Verhältniszahl des Nettoumsatzes. In der Offenlegungsfassung steht die vollständige Bilanz: Die fakultative Verkürzung nach Absatz 5 wendet die App nicht an, und das wird vermerkt. Mehr offenzulegen, als das Gesetz verlangt, ist erlaubt.

Quellen

Rechtlicher Hinweis: Diese Informationen sind allgemeiner Natur und ersetzen keine Steuer- oder Rechtsberatung und keine Abschlussprüfung. Die inhaltliche Richtigkeit und Vollständigkeit des Jahresabschlusses bleibt Verantwortung der Geschäftsführung.

Häufige Fragen

Wann ist eine BV mittelgroß?

Wenn sie nicht klein ist und an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen mindestens zwei von drei Merkmalen erfüllt: Aktiva bis € 25 Mio., Nettoumsatz bis € 50 Mio. und durchschnittlich weniger als 250 Arbeitnehmer (Art. 2:397 Abs. 1 BW, Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2024). Die Zahlen der Konzerngesellschaften zählen mit (Absatz 2).

Hinterlegt eine mittelgroße BV auch ihre Gewinn- und Verlustrechnung?

Ja, aber verkürzt. Sie darf beim Bruttobetriebsergebnis beginnen und gibt dann in Prozent an, um wie viel der Nettoumsatz gegenüber dem Vorjahr gestiegen oder gesunken ist (Art. 2:397 Abs. 3 BW). Die Bilanz in der öffentlichen Fassung darf weniger Details enthalten (Absatz 5).

Ist eine Abschlussprüfung für eine mittelgroße BV Pflicht?

Ja. Artikel 2:393 Abs. 1 BW gilt für jedes Unternehmen, das nicht Kleinst- oder klein ist. Auch der Lagebericht und die sonstigen Angaben sind Pflicht; nur die nichtfinanziellen Leistungsindikatoren dürfen im Lagebericht entfallen (Art. 2:397 Abs. 8 BW).

Muss eine mittelgroße BV eine Kapitalflussrechnung aufnehmen?

Nach der RJ (niederländischer Rechnungslegungsstandard-Ausschuss) ja: RJ 360.104 verlangt von mittelgroßen und großen Unternehmen eine Kapitalflussrechnung. Ausnahme: eine hundertprozentige Tochter einer Mutter, die eine vergleichbare Kapitalflussrechnung in ihrem Konzernabschluss hat; die Tochter gibt dann an, wo diese erhältlich ist. Das Gesetz selbst nennt die Kapitalflussrechnung nicht.

Was entfällt in der öffentlichen Fassung einer mittelgroßen BV?

Die Rohmarge (Absatz 3), die Umsatzaufgliederung und die Prüferhonorare (Absatz 4, auch in der aufgestellten Fassung), Details in der Bilanz (Absatz 5), die Inhaber besonderer Kontrollrechte und die Angabe stimmrechtsloser und gewinnrechtsloser Anteile (Absatz 7). Der Bestätigungsvermerk wird dagegen öffentlich, ebenso der Lagebericht, es sei denn, dieser liegt am Sitz zur Einsicht aus (Art. 2:394 Abs. 4 BW).

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