RJ 305 et 315 : exemptions pour les sociétés de groupe et les entités moyennes

La réponse courte

RJ 305 traite deux exemptions de groupe : une mère qui consolide peut raccourcir son propre compte de résultat (art. 2:402 BW), et une filiale avec une déclaration 403 n'a pas à établir ses comptes annuels selon le Titre 9, ni à les faire contrôler ou déposer (art. 2:403 BW). RJ 315 regroupe les exemptions légales et les exemptions du RJ pour les entités moyennes.

Mis à jour le 30 octobre 2026

Données clés

Art. 2:402 : le compte de résultat raccourci de la mère

Si les données financières d'une entité sont reprises dans ses comptes annuels consolidés, il suffit de mentionner dans son propre compte de résultat, comme poste distinct, le résultat des participations après déduction des impôts y afférents. L'annexe des comptes annuels consolidés indique l'application de la phrase précédente.

Une mère qui établit des comptes consolidés montre donc dans son compte de résultat individuel deux lignes : le résultat des participations après impôts et les autres produits et charges après impôts. Tout le détail figure déjà dans les chiffres consolidés. Une entité d'intérêt public n'a pas cette possibilité (al. 2). L'établissement des comptes consolidés eux-mêmes relève de RJ 217.

Art. 2:403 : la filiale sans comptes annuels propres selon le Titre 9

Une entité appartenant à un groupe n'a pas à établir ses comptes annuels selon le Titre 9 si toutes les conditions de l'art. 2:403, al. 1 BW sont remplies. En résumé :

• le bilan propre montre au moins les actifs immobilisés et circulants, les capitaux propres, les provisions et les dettes ; le compte de résultat le résultat des activités ordinaires et le solde des autres produits et charges, les deux après impôts (sous a) ;
• tous les actionnaires ou membres consentent par écrit, pour chaque exercice à nouveau, après le début de cet exercice et avant l'approbation (sous b ; RJ 305.204) ;
• une autre entité ou société consolide les chiffres dans des comptes consolidés selon les règles européennes en matière de comptes annuels, en néerlandais, anglais, français ou allemand, avec attestation de l'expert-comptable et rapport de gestion dans la même langue (sous c à e) ;
• cette société consolidante se déclare solidairement responsable des dettes issues des actes juridiques de la filiale (sous f) ;
• les deux déclarations sont déposées au registre du commerce, et les documents consolidés suivent au plus tard six mois après la date du bilan, ou un mois après qu'ils ont été rendus publics plus tard de façon régulière (sous g).

Pour une entité à laquelle l'alinéa 1 s'applique, les articles 391 à 394 ne s'appliquent pas.

Cela signifie : pas de rapport de gestion, pas d'autres informations, pas de contrôle par un expert-comptable et pas de dépôt des comptes annuels propres (RJ 305.205). Le tableau des flux de trésorerie disparaît aussi (RJ 360.104). Ce qui reste : la direction établit les comptes annuels et l'assemblée générale les approuve, car cette exigence se trouve en dehors du Titre 9 (art. 2:10, al. 2 et art. 2:210 BW). C'est pourquoi le Conseil (Raad voor de Jaarverslaggeving) recommande de continuer à utiliser les règles d'évaluation ordinaires : lors d'une distribution, l'assemblée générale confronte les capitaux propres de ces comptes annuels aux réserves légales et statutaires (art. 2:216, al. 1 BW ; RJ 305.202 et 305.203).

Deux pièges. Une holding intermédiaire qui utilise elle-même l'exemption de consolidation de l'art. 2:408 BW n'établit pas de comptes consolidés et ne peut donc pas être la société responsable pour sa filiale (RJ 305.201b). Et retirer une déclaration ne libère pas la mère des dettes déjà existantes ; il faut pour cela la procédure de l'art. 2:404 BW.

Cas pratique : groupe de transport avec une filiale 403

Rijnmond Holding BV établit des comptes consolidés. Sa filiale Rijnmond Logistiek BV est moyenne sur ses propres chiffres et aurait donc besoin d'une attestation de contrôle. En 2023, la holding a déposé la déclaration de responsabilité ; elle vaut jusqu'à son retrait. Le calendrier pour l'exercice 2025 :

Logistiek économise un contrôle, un rapport de gestion, un tableau des flux de trésorerie et un dépôt propre. En échange, la holding répond de toutes ses dettes. Si Logistiek veut distribuer un dividende au titre de 2025, l'assemblée générale confronte les capitaux propres des comptes annuels approuvés aux réserves légales et statutaires, et la direction n'approuve la distribution que si Logistiek peut continuer à payer ses dettes exigibles (art. 2:216, al. 1 et 2 BW).

RJ 315 : quand êtes-vous moyenne ?

Une entité est moyenne si, à deux dates de bilan consécutives, elle remplit au moins deux des trois critères : actif ≤ € 25 mln, chiffre d'affaires net ≤ € 50 mln, < 250 salariés, et si elle n'est pas déjà petite ou micro. Les chiffres des sociétés du groupe qui devraient être consolidées comptent, sauf si l'entité applique l'art. 2:408 BW (art. 2:397, al. 1 et 2). Ces seuils valent pour les exercices à partir du 1er janvier 2024 et pouvaient déjà être utilisés pour 2023 (RJ 315.102a). Une nouvelle entité prend la catégorie de la première date de bilan pour la première et la deuxième année (art. 2:398, al. 1 BW) ; l'assemblée générale peut décider, dans les six mois suivant le début de l'exercice, de ne pas utiliser les exemptions (al. 2).

Un dépassement sur une année ne change pas encore le régime. Bouwgroep Lemmer BV montre comment cela se passe :

Si Lemmer reste fin 2027 sous deux seuils de petite, elle est de nouveau petite pour 2027. Le nombre de salariés se détermine, selon la recommandation, en années-personnes ; pour un exercice court ou long, vous ramenez le chiffre d'affaires à douze mois (RJ 315.103). Plus d'informations sur le test sous critères de taille.

Ce qu'une entité moyenne peut omettre

En vertu de la loi (art. 2:397, al. 3 à 8 BW)

• Regrouper les premiers postes du compte de résultat en marge brute d'exploitation, avec un ratio pour le chiffre d'affaires. Si le chiffre d'affaires passe de € 28,8 mln à € 31,2 mln, vous mentionnez une hausse de 8,3 % (al. 3).
• Pas de ventilation du chiffre d'affaires par activité et par zone, pas d'honoraires de l'auditeur (al. 4).
• Un bilan et une annexe limités dans les documents rendus publics (al. 5) ; pour l'établissement des comptes annuels propres, aucune exemption ne s'applique au bilan.
• Pour les accords hors bilan, seulement la nature et l'objectif commercial ; les parties liées seulement pour une NV (société anonyme néerlandaise), limitées aux grands actionnaires, dirigeants et commissaires (al. 6).
• Ne pas rendre publics les droits de contrôle particuliers et les actions sans droit aux bénéfices (al. 7) ; pas d'indicateurs de performance non financiers dans le rapport de gestion (al. 8).

En vertu des Directives (RJ 315, annexe 2)

Pas d'information sectorielle (RJ 350) et pas d'état du résultat global (RJ 265). Moins d'informations sur les impôts (notamment le taux et la durée en cas d'évaluation actualisée et les conséquences fiscales des dividendes), sur les instruments financiers (risques de taux, de flux de trésorerie et de crédit, tout de même recommandés), sur les stocks (le coût comme charge), sur la location et sur les actifs incorporels (la distinction entre développés en interne et achetés). Une entité moyenne qui regroupe des postes peut présenter les catégories de produits en pourcentages (RJ 270.601 ; RJ 315, annexe 2).

Ce qui reste : le contrôle légal (art. 2:393 BW), le rapport de gestion, le tableau des flux de trésorerie et un bilan complet dans les comptes annuels établis.

Erreurs fréquentes

• Réutiliser la déclaration de consentement de l'an dernier : elle vaut par exercice.
• Signer le consentement après l'approbation des comptes annuels.
• Faire délivrer une déclaration 403 par une holding intermédiaire qui ne consolide pas elle-même.
• Oublier les filiales dans le test de taille, ou au contraire les compter alors que l'art. 2:408 BW est appliqué.
• Appliquer aussi au bilan établi les exemptions de publication de l'entité moyenne.

Comment cela fonctionne dans Jaarrekening.io

Jaarrekening.io propose, pour chaque société de groupe, une liste de contrôle pour l'art. 2:403, 2:407, al. 2 et 2:408 BW, avec pour chaque condition le statut, la date et la pièce justificative, ainsi que des modèles pour la déclaration de consentement et la déclaration de responsabilité. Pour une filiale 403, l'étape de dépôt montre les déclarations et les documents de la mère au lieu de comptes annuels propres. L'application n'envoie rien à la KVK : la KVK accepte la déclaration de consentement par courrier ou e-mail, la déclaration de responsabilité uniquement en original par courrier.

Sources

• Art. 2:402 BW : compte de résultat de la mère (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:403 BW : exemption pour les sociétés de groupe
• Art. 2:404 BW : retrait de la déclaration de responsabilité
• Art. 2:397 BW : entités moyennes
• Art. 2:398 BW : premiers exercices et exceptions
• Raad voor de Jaarverslaggeving : les Directives et les recueils (rjnet.nl)

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