Déclaration 403
Une déclaration 403 (403-verklaring) est la déclaration écrite par laquelle la personne morale qui consolide les chiffres d'une société du groupe s'engage solidairement pour les dettes issues d'actes juridiques de cette société du groupe (art. 2:403, al. 1, let. f BW).
Que signifie déclaration 403 ?
Une déclaration 403 est la déclaration écrite par laquelle la personne morale qui consolide les chiffres d'une société du groupe s'engage solidairement pour les dettes issues d'actes juridiques de cette société du groupe (art. 2:403, al. 1, let. f BW).
La déclaration est une condition de l'exemption de groupe et a des conséquences juridiques pour les dettes issues d'actes juridiques. Le retrait et la fin de la responsabilité obéissent à des règles propres.
Comment cela fonctionne-t-il ?
La déclaration est la condition de l'art. 2:403, al. 1, let. f BW : la personne morale ou société qui consolide les chiffres de la filiale s'engage par écrit solidairement pour les dettes qui découlent d'actes juridiques de cette filiale. Elle est déposée au registre du commerce (al. 1, let. g) et reste valable jusqu'à son retrait. La déclaration d'accord des actionnaires doit en revanche être déposée de nouveau chaque exercice.
Avec cet accord, la consolidation par la mère et le dépôt dans les délais des documents consolidés, la filiale peut se contenter de comptes annuels fortement simplifiés. Selon l'art. 2:403, al. 3 BW, les articles 391 à 394 inclus ne s'appliquent alors pas à elle : pas de rapport de gestion, pas de contrôle par un commissaire aux comptes et pas de dépôt propre. La KVK n'accepte la déclaration que par courrier, avec signatures originales.
Exemple
Holding BV dépose le 1er mars 2026 une déclaration 403 pour Werkmaatschappij BV. Le 15 avril 2026, la société d'exploitation commande des machines pour € 80.000 ; si elle ne paie pas, le fournisseur peut réclamer la totalité des € 80.000 à la holding. Un avis d'imposition de € 30.000 ne découle pas d'un acte juridique de la filiale et sort de la définition légale. La holding ne comptabilise rien : elle mentionne l'engagement dans son annexe (art. 2:376 BW).
Dans les comptes annuels
Pièce du registre du commerce pour l'exemption de groupe ; conséquences possibles pour l'annexe.
Différence avec une déclaration d'accord
La déclaration 403 émane de la mère consolidante et l'engage. La déclaration d'accord émane des actionnaires ou membres de la filiale et dit seulement qu'ils approuvent les comptes annuels dérogatoires (art. 2:403, al. 1, let. b BW). La première subsiste jusqu'au retrait, la seconde vaut pour un exercice.
Erreurs fréquentes
- Assimiler la déclaration à une garantie sans les conditions légales
- Voir le retrait comme la fin immédiate de l'ancienne responsabilité
Points d'attention
- Si vous vendez la filiale, le retrait ne suffit pas. Pour les anciennes dettes, la responsabilité se poursuit jusqu'à l'achèvement de la procédure de l'art. 2:404, al. 3 BW : deux mois de mise à disposition au registre du commerce, une annonce dans un quotidien national et aucune opposition fondée d'un créancier.
- Les comptes annuels consolidés de la mère doivent se trouver au registre du commerce dans les six mois suivant la date de clôture, ou dans le mois suivant une publication ultérieure autorisée (art. 2:403, al. 1, let. g BW).
- Le dispositif est ouvert à toute catégorie de taille, mais pas aux personnes morales cotées, banques et assureurs (art. 2:403, al. 4 BW).
Base légale et source
art. 2:403 et 2:404 BW
Questions fréquentes
Une déclaration 403 doit-elle être déposée de nouveau chaque année ?
Non. La déclaration de responsabilité reste valable jusqu'à ce que la société mère la retire. En revanche, la filiale dépose chaque exercice une nouvelle déclaration d'accord de ses actionnaires ou membres.
La filiale établit-elle encore ses propres comptes annuels ?
Oui, sous forme abrégée. L'article 2:403, al. 1, let. a BW exige un bilan avec la somme de l'actif immobilisé, la somme de l'actif circulant, les capitaux propres, les provisions et les dettes, et un compte de résultat avec le résultat des activités ordinaires et le solde des autres produits et charges.
Qui peut agir contre la société mère sur la base d'une déclaration 403 ?
Tout créancier ayant une créance issue d'un acte juridique de la filiale, comme un fournisseur, un bailleur ou une banque. La société mère est tenue solidairement, le créancier peut donc choisir contre qui agir.
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